亞太電 自救會

遠傳（4904）合併亞太電信（3682）一事引來小股東不滿，質疑亞太電董事會以低於淨值、折價近2成的價格賤價出售，近百名小股東籌組亞太電信自救會，向金管會主委黃天牧、證期局、證交所、投資人保護中心陳情，自救會認為，台鐵為亞太電第三大股東，卻漠視這起合併案，交通部明顯失職，不排除向亞太電董事會獨董、交通部台鐵局提出背信等告訴；遠傳及亞太電回應表示，對自救會的訴求予以尊重。

遠傳合併亞太電一事引發小股東不滿，因此籌組自救會，自救會表示，亞太電董事會在今年2月25日公告將以每0.0934406股換取遠傳股票1股，當天亞太電收盤價為7.97元，遠傳收盤價69.3元，折價幅度高達18.75％，被合併的公司不是溢價收購，反而出現不合常理的「折價購併」，造成隔天亞太電股價大跌。

亞太電自救會成員提出許多質疑，第一，亞太電去年第4季每股淨值6.81元，宣布收購當日亞太電收盤價為7.97元，換算收購每股價格僅6.475元，明顯低於市價及每股淨值。

另外，遠傳2021年9月以每股10元參與亞太電私募普通股，當時遠傳委任會計師李孟修評估10元是合理價格，這次合併遠傳仍委任同一會計師鑑價，卻剩下6.475元，半年時間亞太電經營狀況並無重大不利變化，鑑價結果竟然天差地遠。

自救會小股東抨擊亞太電董事會成員沒有確實把關，亞太電獨董楊熙年2/23請辭，時間點落在2/25董事會討論合併案的前夕，如果楊熙年成了落跑獨董，加上亞太電原本就少了1席獨董，只剩下1席獨董的董事會通過的合併案，罔顧公司治理精神。

自救會強調，亞太電大股東台鐵持股6.06％，掌握2席董事，為第三大股東，卻漠視這次合併案不合理之處，眼睜睜看著政府持有的亞太電被賤賣，台鐵及交通部高層完全不盡監督之責，交通部應該出來對人民說清楚。

自救會表示，亞太電100張以下的小股東高達12萬4,988人，持股比例21.58％，2成小股東被大股東綁架，若以亞太電年平均股價8元扣除併購價6.475元計算，再乘上21.58％的股數，亞太電小股東總計損失高達14.21億元，這些金額要向誰求償?台鐵局歸交通部管轄，持有6.06％亞太電股權，預估台鐵局損失4億元，交通部沒監督，預期損失卻要全民埋單，交通部難辭其咎。

亞太電信自救會希望匯集超過12萬小股東心聲，一起反對這次合併案，並已有小股東向投保中心、證交所、金管會等陳情，希望金管會、NCC等主管機關否決這次合併案，要求2家公司董事會重新聘請第三方鑑價機構提出合理價格，維護所有股東權益。

此外，小股東也已經寄發存證信函給獨立董事，希望對此次低價併購合理性給予回覆，以釐清法律責任歸屬，未來不排除針對董事會成員提告。

亞太電表示，針對股東提出的訴求予以尊重；亞太電說，合併案換股比例，是經雙方檢視110年第3和第4季財務報告，同時參酌公司營業狀況、股票市價及近期同業類似交易，與其他可能影響合併對價因素，並依所委任獨立專家就合併對價所出具之合理性意見書為基礎，協議訂定出合理的換股比例。

遠傳強調，與亞太電合併案換股比例除考量公司營利狀況、預測、每股淨值和股票市價，另外還有許多財務及營運細節列入合併對價考量，最後經由雙方各自獨立專家進行分析鑑定而完成。對於自救會的訴求，遠傳表示尊重。

遠傳電信（4904）宣布將換股合併亞太電信（3682），近百位亞太電信小組工籌組亞太電信自救會，針對亞太電信董事會以低於淨值、折價近2成的價格與遠傳合併，向金管會主委黃天牧、證期局、證交所、投資人保護中心陳情。

亞太電信自救會強調，身為亞太電信第三大股東的台鐵漠視這宗合併案，交通部顯然失職，自救會不排除向亞太電信董事會獨董、交通部台鐵局提出背信等告訴。

針對小股東訴求，遠傳電信表示，本公司與亞太電信合併案之換股比例，除考量公司營利狀況、預測、每股淨值和股票市價，另外還有許多財務及營運細節列入合併對價考量，最後經由雙方各自獨立專家進行分析鑑定而完成。對於自救會的訴求，遠傳表示尊重。

亞太電信表示，本合併案換股比例，係經雙方檢視2021年第3和第4季財務報告，同時參酌公司營業狀況、股票市價及近期同業類似交易，與其他可能影響合併對價因素，並依所委任獨立專家就合併對價所出具的合理性意見書為基礎，協議訂定出合理之換股比例。針對股東提出之訴求，亞太電信予以尊重。

亞太電信自救會指出，今年亞太電信董事會在2月25日公告將以每0.0934406股換取遠傳股票1股，當天日亞太電信收盤價為7.97元，遠傳收盤價69.3元，折價幅度高達18.75%，被併公司不是溢價收購，而是出現不合常理的「折價購併」，導致隔天亞太電信股價大幅下跌，投資人欲哭無淚。

亞太電信自救會成員提出許多質疑，第一，亞太電信去年第四季每股淨值為6.81元，宣布收購當日亞太電信收盤價為7.97元，換算收購每股價格僅6.475元，明顯低於市價及每股淨值。再者，遠傳2021年9月以每股10元參與亞太電信私募普通股，當時遠傳委任會計師李孟修評估10元是合理價格，但這次合併遠傳遠傳仍委任同一會計師鑑價，卻剩下6.475元，半年時間亞太電信經營狀況無重大不利變化，鑑價結果天差地遠。

自救會小股東也指出，亞太電信董事會成員沒有確實把關，亞太電信獨董楊熙年2月23日請辭，時間卻在2月25日董事會討論合併敏感前夕，如果楊熙年成了落跑獨董，加上亞太電信原本就少了1席獨董，只剩下1席獨董的董事會通過的合併案，罔顧公司治理精神。

亞太電信自救會指出，亞太電信大股東台鐵持股6.06%，握有2席董事，也是亞太電信第三大股東，卻漠視此次合併案不合理之處，眼睜睜看著政府持有的亞太電信被賤賣，台鐵及交通部高層完全不盡監督之責，交通部應該出來對人民說清楚。

自救會強調，亞太電信100張以下的小股東高達12萬4988人，持股比例21.58%，二成小股東被大股東綁架，跟著陪葬，若以亞太電信年平均股價8元扣除併購價6.475元計算，再去乘上這21.58％的股數，亞太電信小股東總計損失高達14.21億元，這些金額要向誰求償。而台鐵局歸交通部管轄，持有6.06％亞太電信股權，預估台鐵局損失4億元，交通部沒監督，預期損失卻要全民埋單，交通部難辭其咎。

亞太電信自救會向投保中心、證交所、金管會等陳情，並希望金管會、NCC等主管機關否決此次合併案，要求2家公司董事會重新聘請第三方鑑價機構提出合理價格，維護所有亞太電信股東權益。此外，小股東也已經寄發存證信函給獨立董事，希望對此次低價併購合理性給予回覆，以釐清法律責任歸屬，未來不排除針對董事會成員提告。