公開發行股票之公司,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意,對左列之人進行有價證券之私募,不受第二十八條之一、第一百三十九條第二項及公司法第二百六十七條第一項至第三項規定之限制: 一、銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。 二、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。 三、該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。 前項第二款及第三款之應募人總數,不得超過三十五人。 普通公司債之私募,其發行總額,除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外,不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百,不受公司法第二百四十七條規定之限制。並得於董事會決議之日起一年內分次辦理。 該公司應第一項第二款之人之合理請求,於私募完成前負有提供與本次有價證券私募有關之公司財務、業務或其他資訊之義務。 該公司應於股款或公司債等有價證券之價款繳納完成日起十五日內,檢附相關書件,報請主管機關備查。 依第一項規定進行有價證券之私募者,應在股東會召集事由中列舉並說明左列事項,不得以臨時動議提出: 一、價格訂定之依據及合理性。 二、特定人選擇之方式。其已洽定應募人者,並說明應募人與公司之關係。 三、辦理私募之必要理由。 依第一項規定進行有價證券私募,並依前項各款規定於該次股東會議案中列舉及說明分次私募相關事項者,得於該股東會決議之日起一年內,分次辦理。 公司發行新股時,除經目的事業中央主管機關專案核定者外,應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。 公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者,得保留發行新股由員工承購;其保留股份,不得超過發行新股總數百分之十。 公司發行新股時,除依前二項保留者外,應公告及通知原有股東,按照原有股份比例儘先分認,並聲明逾期不認購者,喪失其權利;原有股東持有股份按比例不足分認一新股者,得合併共同認購或歸併一人認購;原有股東未認購者,得公開發行或洽由特定人認購。 前三項新股認購權利,除保留由員工承購者外,得與原有股份分離而獨立轉讓。 第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定,於以公積抵充,核發新股予原有股東者,不適用之。 公司對員工依第一項、第二項承購之股份,得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。 章程得訂明依第一項規定承購股份之員工,包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本條規定,對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百三十五條之一、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者,不適用之。 公司發行限制員工權利新股者,不適用第一項至第六項之規定,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象,包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者,其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項,由證券主管機關定之。 公司負責人違反第一項規定者,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
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