在我國某地方法院審理 A 上市公司涉嫌證券詐欺案件,應否依證券交易法第 20 條賠償時 原告投資人甲等人除提出相關 事 證

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【非選題】
二、在我國某地方法院審理 A 上市公司涉嫌證券詐欺案件，應否依證券交易法第 20 條賠 償時，原告投資人甲等人除提出相關事證外，並提出所謂「對市場詐欺」 （"fraud 理論 on the market" theory）作為請求依據。該案法官並以此理論為基礎，判決原告勝訴。 ⑴試問何謂「對市場詐欺」理論？（10 分）⑵該理論所欲解決原告何種舉證上的 問題？（10 分）

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淨空法師:【受不了環境的壓迫時，怎麼辦？】

證券交易法相關申論題庫彙編『84單元』

111年(2)

11101。（1）111年公務人員特種考試司法人員＆法務部調查局調查人員（6）三等考試。司法人員司法事務官財經事務組、檢察事務官財經實務組、調查人員財經實務組

111年公務人員特種考試司法人員、法務部調查局調查人員考試試題10640
【考試別】司法人員、調查人員【等別】三等考試【類科組】司法事務官財經事務組、檢察事務官財經實務組、財經實務組【科目】證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時

一、A 上市公司因新冠疫情關係營運不振，資金嚴重短缺，決定將閒置多年 之廠房出售予 B 上市公司，並與其進行業務策略聯盟，經雙方公司高層洽談該交易案之可能性後，同意各自組成洽商及評估專案團隊進行洽商，B公司專案小組於前往 A公司展開實地查核（Due Diligence）後，開始規劃業務整併及接管、廠房改建、移機及投資預算事宜。嗣後雙方間持續就價格部分洽商協議，同時開始擬具備忘錄及準備後續董事會召開事宜等，雙方公司同意於二週後簽訂合作備忘錄，並於同日在股市觀測站發布此項重大消息。B公司之董事長甲則於上開重大消息發布前， 即先行買入 A公司之股票，本案 B公司之董事長甲是否違反證券交易法中內線交易禁止之規定，試請檢具理由就行為主體、內線消息之明確性與重大性等要件說明之。（25分）

二、A公司為光電產業之上市公司，資本額為新臺幣（以下同）30 億元， B公司為 A 上市公司在香港設立之子公司。A公司對 B公司之「其他應收 帳款」期末餘額為 5,000 萬元，而該年度 A公司營業總收入為 50 億元， A公司 108年度財務報告，竟隱瞞 B公司為關係人之事實，於上開財務 報告之其他應收帳款明細表、應付帳款明細表上，將 B公司列為非關係人，於會計師出具查核意見後公告投資大眾。試請檢具理由說明本案 A公司及會計師是否構成違反證券交易法或商業會計法之犯罪？（25分）

三、A 股份有限公司為紡織產業股票並未公開發行，為因應資金需求，依規 定經股東會決議以每股新臺幣（以下同）10 元進行增資，董事長甲與總經理乙各認購 15,000 張（每張 1,000 股）增資股票。甲與乙認購股票後，隨即在一個月內透過公司內部網頁向全體股東及員工以每股為 20 元勸誘販售其所取得之A公司股票。試請檢具理由說明甲與乙之行為是否違法？（25分）

四、A 為幹細胞應用技術之股份有限公司，董事長甲為爭取該公司上市、櫃， 乃委由未領有會計師證照且未依法取得代他人處理會計事務資格之乙，負責修改調整 A公司原本不良之財務報表及會計憑證，並將借貸金額作 為公司辦理設立登記或增資登記驗資，驗資後返還借款人。甲與乙是否構成違反證券交易法或商業會計法之犯罪？（25分）

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11102。a（2）111年專門職業及技術人員高等考試。會計師

111年專門職業及技術人員高等考試會計師考試試題80350
【等別】高等考試【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時
【註】本試題共分兩部分，第一部分為申論題，第二部分為單一選擇題。

甲、申論題部分：（50分）

一、A 股份有限公司為非公開發行股票公司，董事由甲、乙、丙三人擔任，甲為董事長，監察人由丁擔任。甲因事務繁忙長期未處理公務，致使乙、丙二人不滿，擬於董事會提議解任甲之董事長職務。甲得知乙、丙二人計畫後即拒絕再召集董事會。於如此情狀下，試問有何方法得解除甲之董事長職務？（20分）

二、甲為股票上市之A 股份有限公司（下稱 A 公司）董事長，因看好公司未 來發展前景，於民國110年3月12日、4月12日及 5月12日分別買進A 公司股份各 10,000 股，價格分別為新臺幣（下同）30 元、40 元、50 元。同年7月9日、8月9日及 12月9日因需要資金週轉，各賣出 10,000股，價格分別為 50 元、60 元、70 元。請依證券交易法短線交易之規定，分析甲上述買、賣 A 公司股票之法律責任為何？（20分）

三、李君與張君分別為甲公司之負責人及主辦會計，二人於民國107年至109年間開立轉帳傳票，沖銷前曾入帳的營業收入，將其轉入暫收款（懸記帳項），待一段時間之後，再開立現金支出傳票，侵吞暫收款。甲公司之股東謝君發現李、張二人的行為，即主張二人「以明知為不實之事項填製會計憑證，違反商業會計法之規定。」不過，李、張二人卻主張，「商業會計法規定商業應根據原始憑證而編製記帳憑證，再根據記帳憑證而登入帳簿，而他們開立的記帳憑證是轉帳傳票，並無原始憑證，因此，這些傳票缺乏法律上的效力，於是，就不能說他們的行為違反商業會計法。」試說明李、張二人之主張是否有理由？（10分）

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110年(4)

11001。a（2）110年專門職業及技術人員高等考試。會計師

110年專門職業及技術人員高等考試會計師試試題80350
【等別】高等考試【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時
【註】本試題共分兩部分，第一部分為申論題，第二部分為單一選擇題。

甲、申論題部分：（50分）

一、A 股份有限公司為非公營之非公開發行股票公司（下稱A公司），A公司實收資本額為新臺幣3000萬元，僅發行票面金額為10元之普通股，為籌措營運資金，打算將章程授權資本額剩餘部分，全數發行，預計發行100萬股普通股。若A公司保留發行新股總數10%股份由公司員工承購，員工並已全數認足，則股東甲持有A公司15萬股的情況下，甲以股東身分，最多可以認購多少新股？上述10%的新股保留由員工承購之比例，為股東會或董事會之決議事項？理由為何？又股東甲表示認股之意願以及股數後，未於繳款期限內繳納股款，公司於期限屆滿之隔日，立即洽定另一股東乙認購，試問A公司的行為是否違反法律規定？（20分）

二、由於A、B兩家上市公司具有產業互補性，A公司打算於今年6月1日至6月20日期間，以每股30元之價格公開收購B公司30%之股權，以取得B公司之控制權。試附理由及法律依據回答下列問題：（每小題10分，共20分）
(一)何謂公開收購？在何種情況下，股份之收購必須以公開收購之方式為之？
(二)A公司開始公開收購後，在何種情況下，可以停止公開收購之進行？

三、A公司因向個人甲購貨，支付現金120萬元予甲，甲因該筆交易所需，向B公司購貨並支付現金110萬元，試分別說明 A、B 及甲是否違反商業會計法規定，以及可能之罰則。（10分）

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11002。（1）110年公務人員特種考試司法人員＆法務部調查局調查人員（6）三等考試。司法人員司法事務官財經事務組、檢察事務官財經實務組、調查人員財經實務組

110年公務人員特種考試司法人員、法務部調查局調查人員考試試題10640
【考試別】司法人員、調查人員【等別】三等考試【類科組】司法事務官財經事務組、檢察事務官財經實務組、財經實務組【科目】證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時

一、A 有限公司（以下簡稱 A 公司）股東甲乙丙三人，其公司章程所定資本 額為新臺幣 1,000 萬元。其中乙和丙二位股東均未實際繳納出資，為使公司籌足章定資本額新臺幣 1,000 萬元，以順利完成設立登記，董事兼股東甲令其會計人員丁填具不實之股東繳納現金股款明細表及資產負債表以虛增資本額及應收之股款。再由 A 公司所委任之會計師戊依公司法規定，就 A 公司設立時之實收資本額 1,000 萬元，查核簽證並出具表 明股東股款已經收足設立登記資本額查核報告書，完成會計師查核簽證資本額之作業。爾後 A 公司被人舉發其資本不實。試問依商業登記法規定，依法由誰負法律相關責任，請附具理由說明之。（25分）

二、甲成立一家販賣蔬果之A 股份有限公司。為在疫情時期擴大經營，在 FACEBOOK 社群網頁上對其所有 FACEBOOK 好友販售虛擬之蔬果 幣，每一個單位的蔬果幣為新臺幣 5 萬元，依每年蔬果收成狀況，購買蔬果幣者可依契約得到一定比率之蔬菜水果及現金分紅。試問甲之行為是否需依證券交易法之規定辦理相關募集發行之程序？如甲之FACEBOOK 屬於不公開社群者有無不同？（25分）

三、A 公司為一家從事散裝航運的上市公司，該公司於 2020年8月12日公 告之第二季財務報告主要內容有虛偽不實之情事，甲、乙二人與 B 聯合 會計師事務所為該財務報告之簽證會計師及會計師事務所。A 公司財務 報告重大不實之情事於 2020年10月5日經媒體揭露後，公司股價因而重挫。丙於 2020年6月間以每股 50 元買進 A 公司股票，其後 A 公司 股價一直低於每股 50 元，丙乃決定一旦股價上漲至其成本價，便賣出 A 公司股票。在 A 公司公告第二季財務報告後，公司股價大漲，超過每股50元。丙因而變更其以成本價賣出 A 公司股票之決定，打算於每股漲至60元時，始獲利了結。丁因看好 A 公司之前景，而於 8月17日以每股55元買進 A 公司股票。若丙與丁二人至 10月5日皆仍未賣出 A 公司股 票。試問：甲、乙與 B 聯合會計師事務所應否就 A 公司之財務報告不實 負擔損害賠償責任？丙、丁二人依證券交易法請求損害賠償時，應如何證明其交易因果關係？（50分）

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11003。（3）110年公務人員高等考試三級考試。商業行政

110年公務人員高等考試三級考試試題33370
【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、甲為 A 公開發行公司研發人員，甲藉職務之便，私下將 A 公司之營業秘密申請專利後，以新臺幣 1,000 萬元賣給 B 股份有限公司，並跳槽到 B 公司任職研發主管，A 公司發現後以甲違反證券交易法，聲請法院撤銷專利權的移轉，請問 A 公司之聲請是否有理由？（25分）

二、甲為 A 股票上市公司採購經理，乙為 A 公司財務主任，甲與乙分別獲派 出任 A 公司於中國大陸設立之B 股份有限公司副廠長與財務經理，甲 負責綜理 B 公司採購、品保、製造、倉儲管理、變賣廢料等事務，乙負 責 B 公司財務稽核與財務報表之編製。丙為 A 公司及 B 公司之董事長，丙為積極拓展業務，發現私下支付廠商的公關費、佣金、回扣、廠商及員工年節福利獎金等支出項目，難以於財務報表中認列，於是指示甲將B 公司生產製程中所產生的廢料與邊角料出售後之收入短報新臺幣5,000 萬元，另存於甲於中國大陸之銀行個人帳戶，專供丙提領花用，並指示乙配合甲，依據甲所提供的短報金額入帳，丙並給甲與乙新臺幣 500萬元與 300 萬元之特別獎金。乙所編製之B 公司財務報表，每季皆送回 A 公司合併編製財務報表，造成 A 公司年度營收短列 1.5%。請問甲、 乙、丙是否違反證券交易法？（25分）

三、甲為 A 股份有限公司董事長，A 公司股票並未公開發行，A 公司受新冠 肺炎疫情影響，導致訂單減少，資金周轉困難，工廠長期停工。甲經友人介紹資深銀行理財專員乙，由 A 公司高薪聘請乙為財務顧問，負責引 薦熟識的銀行尊榮理財客戶投資，帶來金流，乙引薦丙至 A 公司參觀， 由甲簡介 A 公司經營現況，之後再由乙鼓吹丙購買 A 公司未公開發行 股票，甲、乙二人向丙說明 A 公司雖然受疫情影響，但是仍穩定獲利， 每股盈餘僅較去年同期減少新臺幣（下同）0.5 元，仍達到 2.5 元之遠超同業的標準，並且正在積極由乙及乙所任職銀行進行上櫃的規劃工作，如丙投資 A 公司，將可以每股股價八成價格買入，不僅現賺 20%，以後 還可以穩定獲得配息，未來 A 公司上櫃更可能獲得數倍收益。丙遂以每 股 8 元的價格購買 A 公司 100 萬股的股份，A 公司獲得丙的資金挹注， 重新復工，三個月後因資金用罄而再度停工，機器設備也被憤怒的債權人搬空。請問丙是否得依據證券交易法請求損害賠償？（25分）

四、甲為 A 股票上櫃公司董事長，持有 A 公司過半數之股份，甲由於年事漸 高，基於稅務與子女接班規劃，多年來即陸續贈與其子乙與其女丙 A 公 司股份，乙總計持有 A 公司 10%的股份，丙總計持有 A 公司 5%的股份； 某日甲因中風昏迷住院，乙經 A 公司股東臨時會選任為董事，並經 A 公 司董事會選任為董事長，丙對於乙獨攬 A 公司經營權非常不滿，乙、丙 兩人時常發生爭執，丙從 A 公司於公開資訊觀測站所發布的訊息得知， A 公司已經與 B 中國大陸公司達成合作協議，計畫共同設廠，丙懷疑 B 公司為乙私下設立之公司，乙藉此將 A 公司資金挪往中國大陸，有掏空 公司之虞，丙遂向主管機關行政院金融監督管理委員會申請檢查 A 公司 的財務報表及所有文件。請問依據證券交易法規定，主管機關應否准許？如果主管機關認為有必要對 A 公司檢查，應如何進行？（25分）

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11004。（7）（8）110年公務人員特種考試司法官考試、110年專門職業及技術人員高等考試律師考試第二試

110年公務人員特種考試司法官考試110年專門職業及技術人員高等考試律師考試第二試試題30160
【類科】各類科【科目】公司法、保險法與證券交易法【考試時間】2小時

一、A 股份有限公司（下稱 A 公司）為一家從事食品加工製造之非公開發行公司，其所生產的多款泡麵及飲料深受廣大消費者所喜愛。B 股份有限公司（下稱 B 公司）則是一家總公司位於高雄市，從事食品銷售與通路 之非公開發行公司。B 公司目前已發行股份總數為1,000萬股，但從未發 行任何特別股，該公司設有7名董事及3名監察人。A 公司轉投資 B 公司， 並持有 B 公司48%的股權。甲為 A 公司的控制股東，並掛名 A 公司之榮 譽董事長，但並未在 A 公司或 B 公司擔任董事或經理人職務。此外，A 公司亦透過旗下另一家設立於英屬開曼群島的 C 從屬公司，持有 B 公司股份計300萬股。A 公司依公司法之規定，推派乙、丙、丁3人為其代表人，當選 B 公司三席董事。由於 B 公司打算增加在臺南市的營業據點， 所以自去年3月起便積極在臺南市尋找適合的土地，作為公司擴大營業據點之用。甲在臺南市安南區擁有一塊土地，市值約新臺幣5,000萬元。去年5月，甲將其位於臺南市安南區的該筆土地賣給 B 公司，則甲與 B 公司為此一土地買賣時，是否應由 B 公司監察人為公司之代表？一般而言， 監察人為複數時應如何代表公司？是否應先經董事會決議？（50分）

二、甲於民國（下同）105年10月以其所有之車輛（下稱甲車）向 A 保險公 司投保車體損失保險，保險契約約定被保險汽車在保險期間內因碰撞、傾覆所致之毀損、滅失，保險人應負賠償責任。甲於投保後將甲車交予友人乙開設之汽車租賃公司出租營利。105年12月間，乙將甲車出租予丙，租賃期間內丙駕駛甲車與丁所駕駛之汽車發生碰撞，致甲車損失60萬元，甲向 A 保險公司請求保險給付。A 保險公司以系爭保險契約條款 之不保事項有：「下列毀損滅失，非經本公司書面同意加保者，本公司不負賠償責任：……
(一)被保險汽車在租賃、出售、附條件買賣、出質、留置權等債務關係存續期間內所發生之毀損滅失。……」之約定為由，主張不負保險責任。雙方和解未果，甲遂於106年3月提起訴訟請求 A 保險 公司給付保險金，甲以保險單所列不保事項應屬特約條款，且 A 保險公 司知有得解除原因而未於法定解約期間內解除契約為由，主張 A 保險公 司仍應負保險責任。試問：A 保險公司得否拒絕理賠？（25分）

三、A 上市公司（下稱 A 公司）為生技醫藥大廠，致力研究發展抗癌症新藥。 然而新藥研發並不順利，且公司財務上有重大缺口。A 公司發布不實財 報，美化帳務並隱匿財務危機，致使公司股價依然上漲。甲因為看好生技股，於閱讀 A 公司財報後，覺得 A 公司相當穩健而大筆買入 A 公司股票。後來不實財報被揭露，A 公司股價因而大跌。其後國內發生金融 危機，A 公司股價隨市場走勢進一步下跌。甲決定認賠殺出。試問：甲 所得請求之損害賠償數額其計算方法為何？所應考慮之因素有那些？如果甲在得知不實財報消息時，未於第一時間賣出，A 公司得否主張甲與有過失？並請詳述理由。（25分）

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109年(5)

10901。（3）109年公務人員高等考試三級考試。商業行政

109年公務人員高等考試三級考試試題33770
【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、A上櫃公司（下稱A公司）實收資本額新臺幣（下同）1億元，每股票面金額10元，今A公司為籌措設立新廠所需資金，故擬以每股30元溢價發行新股共3億元來因應。針對本增資設廠案，A公司股東會決議，增資之新股由全體員工共認購10%，對外公開發行新股5%，其餘新股由全體股東按持股比例認購。則A公司對外公開發行新股的股數共多少股？已持股10萬股的股東甲，其以股東身分可被分配認購多少股？請詳細說明之。（25分）

二、A上櫃公司（下稱A公司）為一家醫療科技公司，團隊研發能力強，業績表現佳，近期A公司研發一款醫療科技產品獲得重大突破，研發團隊成員甲之配偶乙的證券帳戶，在A公司產品獲得重大突破後，但尚未公開發表此消息前，即以每股新臺幣（下同）400元買入A公司股票5,000股，大約半個月後，A公司公開發表此消息，因而股價連續多日大漲，消息公開發表日當日A公司股票收盤價為550元，到消息公開後的第10個營業日，其收盤價格已來到1,100元，而消息公開後的10個營業日收盤平均價格則為800元，乙的證券帳戶在消息公開後的第9個營業日，以每股1,000元將A公司股票5,000股全數賣出。電腦駭客丙在A公司公開發表此重大突破消息前的星期日駭進A公司電腦而得知此消息，隨即在星期一股市一開盤就以每股485元買進A公司股票1,000股，當A公司於星期三早上公開此消息後，即以每股545元賣出。甲、乙、丙等人是否可被認定為有內線交易行為？若有構成內線交易的話，其等有何民事責任？（25分）

三、A上市公司（下稱A公司）董事甲透過其掌控之B投資有限公司（下稱B公司）於1月3日以每股新臺幣（下同）40元買進A公司股票（下稱A股）10萬股，1月8日以每股46元買進A股15萬股，1月23日以每單位2元買進以A股為履約標的之認購權證（下稱A權證）20萬單位，A權證每1單位可用45元認購1股A股，當天A股收盤價48元。之後，甲命B公司於1月30日以每單位10元賣出所有A權證20萬單位，當天A股收盤價60元。在4月中時，A公司發布第1季重大虧損的消息，造成A股股價連續下跌，甲為避免投資損失，命B公司儘快賣出A股，因此，B公司分別於4月22日以每股35元賣出A股10萬股，於4月23日以每股32元賣出5萬股，4月26日以每股25元賣出5萬股，其餘股份未賣出。甲透過B公司買賣A股、A權證行為是否構成短線交易？若構成短線交易，則在不計算股息、股利、手續費、證券交易稅及法定利息的情況下，A公司對甲可行使歸入權的差價利益為多少元？（25分）

四、已發行3,000萬股之A上櫃公司（下稱A公司），設有11名董事，其中3人為獨立董事並組成審計委員會。B上市公司（下稱B公司）目前已持有A公司25%股權，擬併購A公司，A公司為逼退B公司的併購，擬以略低於市價的價格私募普通股2,000萬股，私募對象為與A公司經營團隊關係友好之C上市公司（下稱C公司），由其全數認購私募之2000萬股，以稀釋B公司持股，使其無法順利併購A公司。B公司，以及A公司全體獨立董事均極力反對此私募案，則A公司可否順利進行此私募案？請詳細說明之。（25分）

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10902。a（2）109年專門職業及技術人員高等考試。會計師

109年專門職業及技術人員高等考試會計師考試試題80350
【等別】高等考試【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時
【註】本試題共分兩部分，第一部分為申論題，第二部分為單一選擇題。

甲、申論題部分：（50分）

一、A 股份有限公司（下稱 A 公司）置有三席董事及一席監察人。因三席董事就有關公司業務轉型之重大決策各執己見，無法達成共識，竟皆辭去董事職務。於此情形，A 公司有必要召開股東會選任新董事。請問依現行公司法規定有那些方法可循？（20分）

二、A 非公開發行公司（下稱 A 公司）為食品業大廠，A 公司總經理甲連續買入同為食品業之B 上市公司（下稱 B 公司）之股票，經檢察官認定甲 係以不正當手段抬高 B 公司股價起訴。甲則主張其係因看好食品業市場值得長期投資而買入 B 公司之股票，並無犯罪意圖，且其是以合理價格買入並非高價，亦未影響市場秩序。試問甲之抗辯有無理由？（20分）

三、大安股份有限公司係非公開發行公司，其股東甲為參加股東會決議承認年度決算報表，要求董事會依證券交易法第36條第1項第1款之規定，於會計年度終了後之3個月內備置上年度各項決算報表供其查閱。惟董事長乙卻答覆說，依商業會計法第69條第2項規定，甲之聲請需具備正當理由，且不能違反公司之商業利益。試分別就二者之主張說明其適法性。（10分）

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10903。（1）109年公務人員特種考試司法人員＆法務部調查局調查人員（6）三等考試。司法人員司法事務官財經事務組、檢察事務官財經實務組、調查人員財經實務組

109年公務人員特種考試司法人員、法務部調查局調查人員考試試題10840
【考試別】司法人員、調查人員【等別】三等考試【類科組】檢察事務官財經實務組、財經實務組【科目】證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時

一、甲為 A 已上市之半導體公司董事長，甲因個人資金週轉之急迫需要，未經董事會之決議，私自盜賣 A公司所持有轉投資之B 上市公司股票每 股新臺幣 250 元共 40 萬股，在未經扣除證券交易稅及手續費之情況下，取得款項為新臺幣 1 億元，請說明甲構成違反證券交易法何種犯罪行為及應如何處罰？（25分）

二、對於已依規定公開募集發行有價證券之公司，其經營者之董事及監察人與所有權者之公司股東間分合關係，可區分為分離及結合之原則兩種，試檢具理由回答下列問題：
(一)各該原則之內容及立論基礎為何？（10分）
(二)我國現行證券交易法之規定採行何種原則？對於違反現行規定者，證券交易法之主管機關得為如何之處置？（15分）

三、證券市場提供企業籌集營運所需要之資金，透過有價證券之募集與發行勸誘投資人參與，而證券交易法規定募集資金之機制又可分為公開招募（Public Offer）與私募（Private Placement）兩種不同管道，試檢具理由回答下列問題：
(一)區分兩種不同管道之立法理由為何？未依公開招募與私募之程序規定進行勸募之行為，其刑事法律責任為何？（10分）
(二)現行規定對於兩種管道進行之程序、勸募之對象、有價證券之訂價與投資人取得後轉讓之規範有何不同？（15分）

四、證券交易法對於發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，其持有股票之轉讓、異動申報、短線交易之歸入權與內線交易禁止等管理，上述人員持有之股票，包括其利用他人名義持有者，亦有相同適用。試回答下列問題：
(一)所謂利用他人名義持有者，其如何加以認定？（10分）
(二)其與現行公司法第8條第3項所定之實質董事及美國證券交易法之最終受益人範圍有何異同？（15分）

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10904。（7）（8）109年公務人員特種考試司法官考試、109年專門職業及技術人員高等考試律師考試第二試

109年公務人員特種考試司法官考試109年專門職業及技術人員高等考試律師考試第二試試題30160
【類科】各類科【科目】公司法、保險法與證券交易法【考試時間】2小時

一、A公司、B公司均為公開發行股票之股份有限公司。A公司持有B公司百分之5的股份。甲為A公司、B公司之股東，各持有百分之3的股份。B公司設有9席董事，並未設獨立董事。甲以A公司法人代表人之身分，被選為B公司之董事。A公司、B公司業務互補，過去幾年來持續合作。A公司董事會認為，若A公司與B公司合併，將創造更大的綜效。因此，在B公司今年度股東常會召開前之公告受理股東提案期間，A公司以股東身分，向B公司提出「A公司擬吸收合併B公司」的股東常會議案，同時附上A公司研擬的合併契約草案及合併案說明書。對於上述股東提案，B公司董事會經全體董事表決後，以5票同意、4票反對，通過將其列入股東常會議案。股東會開會通知中，對於此一議案的說明，除載明A公司提案內容外，另僅附上A公司研擬的合併契約草案及合併案說明書。B公司股東會審議本案過程中，股東們對於A公司、甲得否加入表決，爭論不休，後經主席裁示，A公司、甲均得加入表決。最後，本案表決時，有代表已發行股份總數百分之90之股東出席，並經出席股東表決權數過半數之同意，決議通過。就上述事實，請依公司法、下附企業併購法之規定及法理，分析討論A公司所提出的股東提案是否合法？請分別就B公司董事會及股東會對此一股東提案的處理，是否適法？加以討論。（50分）
【參考法條】企業併購法第18條第6項：公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行使表決權。

二、甲某日突於辦公室昏厥，經送醫急救並住院兩日，醫生告知甲係因心律不整昏厥，日後宜多留意。甲於出院後，向A保險公司投保人壽保險，並在A保險公司之業務員乙之協助填寫下，於要保書上刻意隱瞞日前因心律不整昏厥送醫一事，經A保險公司核保通過。一年之後，甲於高速公路發生重大車禍，當場死亡。甲死亡後，A保險公司於處理甲之妻丙所申請之保險金給付事宜時，發現甲於要保書上刻意隱瞞其投保前有心律不整昏厥送醫之事實，遂主張甲違反保險法第64條之據實說明義務，解除契約，拒絕理賠。試具理由回答下列問題：
(一)丙主張甲之要保書完全由A保險公司之業務員乙代為填寫，且甲已當場告知乙其因心律不整昏厥送醫一事。甲之病史，乙完全知情，當時乙亦認為勿於要保書揭露此事為宜，以免影響核保，是以A保險公司不得主張解除契約。丙之主張有無理由？（10分）
(二)丙另主張甲係因車禍受傷而死亡，與其因心律不整昏厥送醫一事無關，二者並無因果關係，A保險公司不得拒絕理賠。丙之主張有無理由？（15分）

三、股票已在證券交易所上市之A股份有限公司（下稱A公司）從事新藥研發，設立於十年前，目前實收資本額為新臺幣（下同）60億元，只發行普通股，每股面額10元。A公司設立之初，因投資人對該公司前景並不看好，導致少有投資人願意投資，幸得創辦人亦係現任A公司董事長甲之好朋友乙之支持，由乙促成其擔任董事長之B股份有限公司（亦為股票上市公司，下稱B公司）投資A公司，目前B公司共計持有A公司股份3,000萬股，B公司僅係以長期投資為目的，未涉入A公司之經營，故B公司或乙未於A公司擔當任何職位。今年初，甲、乙二人因故交惡，因此乙主導擬出清B公司所持有之A公司股份。此外，A公司於今年6月因擬投入研發檢測某新型病毒篩檢試劑，擬引進新資金與策略性投資人，並依私募之法定程序辦理。A公司將私募訊息及相關資料以電子郵件寄送給符合主管機關所定條件之自然人與法人共計100人，另有於寄送名單以外之30人因聽聞該私募案，主動向A公司索取私募資料，A公司於確認其符合私募之應募資格後，亦以電子郵件寄發資料。請附法條依據與理由，回答以下問題：
(一)若B公司擬設置網站，透過拍賣方式出清所持有A公司股份，是否可行？另若B公司係依法定程序與要件公開向投資大眾要約出售A公司股份，並依法提供「說明書」，若該說明書記載之內容有誤導投資人之情事，試問投資人庚最有可能請求B公司負損害賠償責任之證券交易法依據為何？（15分）
(二)本題中，A公司以電子郵件寄送私募資訊是否違反證券交易法之規定？（10分）

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10905。（5）109年特種考試地方政府公務人員三等考試。商業行政

109年特種考試地方政府公務人員考試試題32080
【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、我國於民國107年公司法部分條文修正，調整第247條第1項規定為：「公開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額」，上市公司A擬於今年10月對外發行新臺幣（下同）50億元的可轉換公司債及20億元的無擔保公司債，假設A公司今年6月30日的資產負債表，股東權益為42億元。試問A公司上述舉債行為，是否合法？另，若A上市公司之上述發行公司債總額70億元，改以私募發行普通公司債的方式，是否合法？請分析之。（30分）

二、據新聞報導，我國經濟發展是每年成長的，但卻發生員工薪資倒退16、17年的實情，令人震驚。針對此員工薪資與公司薪酬的議題，因應公司法第1條第2項增訂公司實踐企業社會責任之明文，證券交易法近年有何修正，藉以強化上市櫃公司的治理？請說明之。（30分）

三、試就證券交易法第155條之規定，除違約不交割型態以外，申論我國禁止操縱市場行為的態樣。（40分）

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108年(5)

10801。（3）108年公務人員高等考試三級考試。商業行政

108年公務人員高等考試三級考試試題22770
【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、甲為A財務顧問股份有限公司（以下簡稱A公司）的負責人，A公司未取得主管機關經營證券業務之許可，即先大量買進B 未公開發行股票之股份有限公司增資股票，取得超過 51%以上之股份。甲嗣以製造 B 公司不實的財務資訊並交予投資人，同時也以專欄記者之身分在報紙、週刊加以報導，或透過召開說明會之方式，公開勸誘及仲介投資人向 A 公司買賣 B 公司股票。甲與 A 公司之前開行為是否構成違反證券交易法之相關規定？其法律責任如何？（25分）

二、A 公司為在臺灣證券交易所上市之食品公司，實收資本額新臺幣（以下同）三億元。董事長甲明知該公司經營一直處於虧損狀態，為虛飾該公司財務報表之盈餘結果俾利第三人之投資意願，遂於公司財務會計人員編製年報時，指示會計經理乙以虛偽收入六千萬元之帳單登載於轉帳收支傳票，虛飾公司次年底資產負債表及損益表，會計師丙未經查覺於財務報表上予以簽證並經公告在案。試請檢具理由回答下列問題：
(一)A 公司及董事長甲應負如何之民、刑事責任？（10分）
(二)會計經理乙及會計師丙對於 A 公司所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因此所受之損害，應負如何之民事責任？（15分）

三、A 公司為在臺灣證券交易所上市之半導體公司，於 107年6月29日舉行 107年股東會，A 公司之董事長甲規劃以私募方式辦理現金增資，A公司之股價最近一個月以來一直盤整在每股新臺幣（以下同）10 元與15元之間，A 公司私募對象訂定以該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人為對象，私募價格為每股 5 元，並於開會通知書及議事手冊之討論事項上之召集事由列舉並說明有關特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由。試請檢具理由就下列問題說明之。
(一)本案私募之進行程序是否合法及有效？A 公司之董事長甲應負如何之法律責任？（10分）
(二)A 公司之董事長甲於取得私募之有價證券後一個月未滿，就以每股15元私下轉讓與不具應私募資格條件之B 投資公司，其轉讓是否有效？（15分）

四、A 公司為經營橡膠業務且股票在櫃檯買賣中心掛牌之上櫃公司，董事長甲持股占股份總數 15%，甲鑑於 A 公司股價處於低迷已久，遂夥同市場作手乙，共同約定擬將股價從每股新臺幣（以下同）20 元拉抬至 150 元價位，由 A 與其他公司大股東鎖定籌碼在約定期間不出脫持股，乙利用自己及人頭戶丙、丁帳戶進場，期間以製造交投活絡或以連續買進方式拉抬作價，並藉由媒體散布各種流言吹捧，之後由於碰到中美貿易戰，該公司股價到達 80 元時已無力再往上拉抬，終至跌回到 15 元。試問甲、乙、丙、丁之行為是否構成證券交易法之犯罪？其民、刑事法律責任如何？（25分）

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10802。a（2）108年專門職業及技術人員高等考試。會計師

108年專門職業及技術人員高等考試會計師考試試題
【等別】高等考試【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時
【註】本試題共分兩部分，第一部分為申論題，第二部分為單一選擇題。

甲、申論題部分：（50分）

一、A股份有限公司（下稱A公司）已發行股份為普通股10萬股，盈餘分派優先無表決權特別股5萬股，A公司訂於今年6月15日召開股東常會。A公司雖未於該次股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間，但持有A公司普通股一千股之股東甲，仍於A公司寄發股東會開會通知前，向公司提出「公司應捐助新臺幣一百萬元予受虐兒童保護團體」之議案。A公司董事會研擬下列不將甲所提議案列為該次股東常會議案理由，請逐一說明各該理由是否可行？
(一)甲之持股未達A公司已發行股份總數1%。（7分）
(二)甲所提議案非股東會所得決議之議案。（6分）
(三)甲不得於A公司未公告受理股東提案相關事項時，行使股東提案權。（7分）

二、A上市公司欲辦理現金增資發行新股，惟本次增資對象僅限於其全體員工與股東，並無計劃對外招募。本次增資計畫依法是否可行？又本次增資依法是否應向證券主管機關申報？請附具體理由回答。（20分）

三、李君先設立甲精品店及乙商行，讓需錢孔急的不特定人刷卡借錢；其方式，是借款人在形式上去甲精品店及乙商行「購物」；「購物人」的付款方式，是刷自己的信用卡。這些「購物人」不拿商品，但會領到現金，至於其金額，則是刷卡金額的八成，形同預扣利息20%。 李君在借款人刷卡後，以甲精品店及乙商行之名義，持其上有「購物人」簽署之信用卡簽帳單，向財團法人聯合信用卡處理中心請款；信用卡處理中心則把款項（簽帳之金額，扣除2%之手續費後的淨額）匯入甲精品店或乙商行。請說明李君的上開行為是否違反商業會計法之規定？（10分）

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10803。（1）108年公務人員特種考試司法人員＆法務部調查局調查人員（6）三等考試。司法人員司法事務官財經事務組、檢察事務官財經實務組、調查人員財經實務組

108年公務人員特種考試司法人員、法務部調查局調查人員考試試題10440
【考試別】司法人員、調查人員【等別】三等考試【類科組】司法人員司法事務官財經事務組、檢察事務官財經實務組、調查人員財經實務組【科目】證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時

一、A 上市公司（下稱 A公司，會計年度為曆年制）為碳酸飲品製造公司，在我國經營半世紀之久，為國人之童年回憶。近年面臨外國各飲料大廠所帶來之激烈競爭之下，又逢海外投資之B 工廠遭遇嚴重投資虧損而面臨外國C公司之收購。A公司董事長甲、董事兼總經理乙為穩固市場投資人信心，決定於 2018年年報將該投資虧損及收購情形不予揭露，並大幅提高 A公司之年營收，遲至 2019年5月30日始辦理商業之決算完竣。A公司之會計部經理丙從乙處得知此事實後亦予以同意，進而完成2018年年報並由甲、乙、丙三人簽章後，交由 A公司所委託之D 會計師事務所之丁會計師辦理簽證。丁取得 A公司所編年報後，儘管認為 A公司之營收與其揭露事項有不一致之處，卻未進一步查證而完成 A公司2018年年報之簽證，並隨即交由股東會承認。孰料，2019年6月10日媒體大肆報導前述隱匿之情況，數日後為我國主管機關查證屬實，A公司股價因此大跌達 70%，市場投資人哀鴻遍野。試問甲、丙、丁違反證券交易法或商業會計法何項規定而負有刑事責任？又 A公司所發布財務報表項目應考量之認列條件及衡量基礎為何？而甲、乙於辦理商業決算程序上是否存有瑕疵？並應負商業會計法上何項責任？試檢具相關法條及理由回答之。（50分）

二、P 上市公司（下稱 P公司）為手機製造公司，2015年9月董事會擬以私募普通股方式特別決議現金增資新臺幣 1 億元，其後符合證券交易法及主管機關行政函釋所訂資格之意願者共有 30 名自然人、5 家商業銀行、5 家證券商。私募之應募人甲於 2016年2月2日將其所取得之私募股份 10000 股售予同樣於 2015年12月15日參與私募的自然人丁。乙於 2017年2月22日將私募股份 5000 股設質予丙當鋪，而後丙當鋪於 2018年6月10日行使質權而取得所有權。試申論甲、乙、丙之行為有無違反證券交易法之規定？（35分）

三、A公司為一農產品經銷公司，旗下掌握中南部地區眾多蔬果產銷體系，惟近年來經營方針改變，擬將現有產銷體系優勢打入零售市場，希望於全臺設立實體店面及線上電商平台，實現新零售場景之概念。於大量資金需求及科技發展趨勢下，A公司擬發行名為「蔬果幣」之虛擬代幣並正式發布白皮書向大眾揭示其用途、權利義務及相關限制等。依白皮書所示，本次 A公司將發行 1000 枚蔬果幣，每投入 1 萬元者可獲得 1 枚「蔬果幣」，籌資金額係用來建立零售通路及行銷等，「蔬果幣」之持有人除了將來可以蔬果幣至 A公司之店面或線上商城購買蔬果產品並享有不定期獨家專屬優惠外，並可於每年度視公司營運狀況，按其持有代幣之比例發放紅利點數，作為購買 A公司簽約商家之產品使用或可兌換高級餐廳餐券、旅遊套裝行程等。因 A公司預期獲利相當可觀及給予代幣持有人優渥之權利，初次發行之1000 枚「蔬果幣」於 1個月內即全數認購完畢，然因 A公司大肆於媒體宣傳引起檢調單位注意，以本案 A公司違反證券交易法提起公訴。基於以上事實，試問 A公司所發行之「蔬果幣」是否為證券交易法上之有價證券？而 A公司發行代幣之行為是否違反證券交易法第22條第1項事前申報義務規定？試檢具理由回答之。（15分）

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10804。（7）（8）108年公務人員特種考試司法官考試、108年專門職業及技術人員高等考試律師考試第二試

108年公務人員特種考試司法官考試、108年專門職業及技術人員高等考試律師考試第二試試題30160
【類科】各類科【科目】公司法、保險法與證券交易法【考試時間】2小時

一、A 公開發行股份有限公司（下稱 A 公司），已發行股份總數為 1,000 萬股（含無表決權股 100 萬股），B 為非公開發行股份有限公司（下稱 B公司）於今年一月以新臺幣（下同）60 萬元購入 A 公司無表決權特別股100 萬股，自然人甲持有 A 公司 310 萬股，自然人乙持有 A 公司 100 萬股，自然人丙持有 A 公司 3,000 股，甲乙丙皆已經持有 A 公司股份一年以上，今年五月B 公司聯合甲股東和乙股東欲召開股東臨時會，並於合法通知期間，寄發召集臨時股東會之通知，但因疏失漏未通知股東丙。試問：若 B 公司實收股本為 100 萬元，其取得 A 公司股份是否合法？股東 B 公司、甲和乙是否有召集股東會之權限？若該會之召集權無瑕疵，股東甲、乙得否向公司請求查閱或抄錄股東名簿？又，漏未通知股東丙，股東臨時會之決議是否得因此一瑕疵而撤銷？（50分）

二、A 上市公司（下稱Ａ公司）為食品加工製造商，產品以外銷美國為主。A 公司產品在美國遭驗出非法添加物，該國主管單位 B 即於臺灣時間（下同）某年3月1日凌晨 4 點將此資訊（下稱系爭消息）揭露於其官方網頁，並隨即被國內媒體大幅報導。A 公司迫於輿論壓力於同年3月5日下午 2 點召開記者會承認錯誤並允諾儘速改善問題。惟 A 公司已多次違反美國食物安全法規，故證券市場未予正面評價，3月6日開盤股價即開始向下修正直至 3月底。該次記者會中 A 公司表示會即刻將系爭消息輸入公開資訊觀測站，但因其內部作業疏失而延至 3月8日始完成輸入。A 公司之董事長甲於 3月2日上午 11 時瀏覽 B 官方網頁時驚見系爭消息，即將其持有 A 公司股份部分出賣，並將此事告知其配偶乙。乙並未即時處分其持股，觀看 A 公司記者會得知公司將輸入公開資訊觀測站，待 3月7日始將其持有 A 公司股份全部出售。甲、乙兩人因提前出售 A公司股份因而大幅降低損失。試問：甲、乙是否違反內線交易之規定？請注意，答題除敘述相關學說或實務理論外，就本案之具體論斷應附個人看法及理由。（25分）

三、甲於民國（下同）105年2月間向 A 壽險公司投保健康保險。契約訂立時A 壽險公司並未要求進行體檢，僅提供書面詢問表由甲自行填寫其身體健康狀況。於契約訂立時，雙方約定保險費繳交方式為季繳，並由 A壽險公司於到期時派收費員前往收費。107年4月間，A 壽險公司因考量派員收費成本日漸增高，為節省行政費用，取消派員收費方式，乃發信函通知甲告稱自 107年5月開始之屆期保險費，轉為以寄發轉帳繳費單據方式，由甲自行至便利商店或金融機構繳交。甲就 107年5月10日到期保險費，疏於注意該項通知而未自行繳交，A 壽險公司乃於到期日後同年5月12日發出催告通知，經甲住所之大廈管理員於同年5月15日收取。惟甲遲至同年9月方才發現未繳費之事實，而於同年9月15日向 A 壽險公司補繳保險費。甲於同年10月間體檢時確診為甲狀腺腫瘤，向 A 壽險公司請求給付保險金。A 壽險公司經調閱甲投保前之就診病歷，亦發現甲於 104年間曾因健康檢查發現其有甲狀腺腫大之事實，故同時主張某甲投保前即有甲狀腺腫大疾病之事實，不負保險責任。試問該契約有無停效問題？又，A 壽險公司應否負保險責任？（25分）

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10805。（5）108年特種考試地方政府公務人員三等考試。商業行政

108年特種考試地方政府公務人員考試試題31880
【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、A 上市公司之章程載明，董事會設置董事 7 席，其中獨立董事 3 席同時為審計委員會成員。甲為董事長，乙為董事兼總經理，丙為董事兼營業部經理，B 公司持有 A 公司已發行股份 5%，B 公司當選 A 公司董事後指派丁為代表人，戊、己、庚三人為獨立董事。丁為 B 公司董事長。A公司擬向 B 公司購買座落於新北市商辦大樓乙棟，交易價格為新臺幣 3 億1仟萬元。戊得知後，基於價格及 A 公司之財務與實際需求因素，擬反對該交易。請問 A 公司應完成那些程序才能與 B 公司進行交易？（50分）

二、A 公司擬申請於臺灣證券交易所上市，因股權分散未達標準，依規定須辦理股票公開承銷。A 公司準備辦理現金增資，為順利完成，於公開說明書中（上傳至公開資訊觀測站公告）誇大公司的營業收入（多了一些虛偽循環交易），亦未揭露因傾倒廢棄物造成環境污染，曾受環保局處罰之情事。B 證券承銷商為協助 A 公司上市，未確實進行實地查核，便於評估報告中表示，於過去三年中：
(1)發行公司無違反相關法令規章；
(2)董事、總經理、持股 10%以上股東及實質負責人等相關人員無違反相關法令，無違誠信原則或影響職務之行使…及其他依規定須評估之事項均無違反之情事。董事會討論現金增資案及公開說明書之會議，獨立董事丁並未出席。A 公司雖於 2018年7月順利上市，但於上市半年後因持續違反環保法規，於是也被揭發於上市前，A 公司即因惡意傾倒廢棄物造成河流等環境污染，曾受環保局處罰 300 萬元罰鍰，且遲未改善，終至被勒令停業，股價大幅下滑。投資人保護中心代表當次向 A 公司認購現金增資公開承銷之投資人提起團體訴訟，另有三名投資人甲、乙、丙係於現金增資同時間，向未上市股票盤商認購，另案提起民事訴訟。請問：
(一)投資人保護中心及甲、乙、丙三人分別可以根據證券交易法那些規定提起民事求償訴訟？（20分）
(二)那些人可被列為被告？（10分）
(三)這些被告之責任類型為何？（10分）
(四)是否有可主張免責之規定？（10分）

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107年(5)

10701。（3）107年公務人員高等考試三級考試。商業行政

107年公務人員高等考試三級考試試題32770
【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、A上市公司（下稱A公司）董事會共有11席董事，其中3席為獨立董事甲、乙、丙三人，A公司並設有審計委員會。今A公司擬與董事長之關係人進行借貸交易，獨立董事甲想了解相關交易的資料，A公司卻藉故拖延拒絕提供，請問：甲有何法律上主張可以取得該等交易資料？（10分）又倘A公司知道甲、乙兩位獨立董事皆反對該借貸交易，此交易在審計委員會中將無法決議通過，因而未召集審計委員會討論該交易，而直接以全體董事三分之二以上同意通過該借貸交易，是否合法？（15分）

二、A上市公司（下稱A公司）擬併購B上櫃公司（下稱B公司），A公司委託C股份有限公司（下稱C公司）處理併購交易等相關事宜，並由C公司總經理甲為該併購交易的主要負責成員。於該併購交易協商過程中，甲於某日在家中書房以電話討論該併購交易，甲之丈夫乙剛好經過，偷聽到電話內容，拼湊併購利多訊息後，於該併購消息公開前之某日，買進B公司股票100張。於該併購消息公開後，B公司股價上漲，乙獲利新臺幣2000餘萬元。請問甲、乙之行為是否違反內線交易的相關民刑事責任規定？（15分）又倘甲係故意告知乙該併購消息，甲、乙之責任有無不同？（10分）

三、A上市公司（下稱A公司）擬公開收購B上市公司（下稱B公司）已發行股份總數之普通股25%，每股新臺幣24元，預計50日內完成公開收購。於公開收購期間開始後，A公司之關係企業C股份有限公司（下稱C公司）在臺灣證券交易所以市價買進B公司同種類之普通股，請問C公司此一行為是否合法？該規範之立法目的為何？（10分）又A公司此次公開收購B公司之公開說明書中，就A公司收購資金來源部分，並未揭露其90%的收購資金皆係透過借貸方式取得。應賣人在資訊不充足的情形下應賣其股份，就其因此所生的損害，其可以向何人主張損害賠償？且其舉證責任為何？（20分）

四、A為一上市公司，設有七名董事，其中兩名為獨立董事，依證券交易法規定，並應設置薪資報酬委員會（下稱「薪酬委員會」）。請問：該薪酬委員會應至少設置三名成員，A公司應如何組成該委員會？又薪酬委員會就董事報酬決定之決議成數為何？薪酬委員會之決定，是否拘束董事會？（20分）

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10702。（1）107年公務人員特種考試司法人員＆法務部調查局調查人員（6）三等考試。檢察事務官財經實務組

107年公務人員特種考試司法人員、法務部調查局調查人員考試試題10940
【考試別】司法人員、調查人員【等別】三等考試【類科組】檢察事務官財經實務組、財經實務組【科目】證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時

一、甲為 A 上市股份有限公司（下稱 A 公司）之董事長，乙為董事兼總經理，參與編製、決議通過與公告 A 公司民國105年度各期財務報表，丙為 B科技開發股份有限公司（下稱 B 公司）之董事長，明知 K 公司係丙自己以友人丁名義在香港設立之紙上公司，而 T 公司為 A 公司在開曼群島設立之紙上子公司，竟於民國105年3月23日至同年7月15日間，由 A公司向 K 公司訂貨購買電腦，轉售予 T 公司，再由 T 公司售予 K 公司之母公司即 B 公司，B 公司再將此批電腦回售予 K 公司銷帳，利用上開公司偽作電腦買賣交易，A 公司利用此循環交易虛增營業額七百萬美元，使其民國105年度公告之各期財務報表產生不實之情事，A 公司股價在民國105年下半年暴漲，民國106年下半年被舉發後暴跌，試請檢具理由說明下列問題：
(一)甲、乙是否構成違反證券交易法禁止操縱行為之犯罪？（10分）
(二)甲、乙、丙是否構成違反證券交易法或商業會計法所禁止財務報表不實之犯罪行為？（20分）
(三)甲、乙、丙對於證券市場上之投資人是否應負損害賠償之責任？（20分）

二、公開發行股票公司有關內部人員（Insider）股權轉讓、異動之申報公告與短線交易歸入權行使之規定，就董事、重要職員及大股東之持股計算，依美國1934年聯邦證券交易法第16條之規定，並不以股票持有名義人（Title or Record Owner）持有者為限，尚包括最終受益所有人（Benificial Owner）在內。我國證券交易法參考美國之立法，對於內部人員持有股票之管理，除董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東外，尚包括其關係人在內，試請檢具理由說明下列問題：
(一)經理人在民法、公司法與證券交易法皆有規定，就其在證券交易法規定之適用，其定義與範圍為何？（10分）
(二)證券交易管理法令所規定內部人員（Insider）之關係人，依現行法令其範圍如何？（15分）

三、A 為生技產業且股票已在證券交易所上市之公司，董事長甲擬透過挖角方式延攬某知名生技專家乙擔任在美國轉投資設立之B 子公司總經理，並擬以在集中市場買回 A 公司之股份轉讓予乙，試請檢具理由回答下列問題：
(一)證券交易管理法令規定公司得買回本公司股份轉讓予員工，其立法意旨、子公司之範圍及員工之身分有何限制？（10分）
(二)本案依規定買回其股份之價格、數量、方式、轉讓期限等現行法令有何規定？（15分）

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10703。a（2）107年專門職業及技術人員高等考試。會計師

107年專門職業及技術人員高等考試會計師考試試題80350
【等別】高等考試【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時
【註】本試題共分兩部分，第一部分為申論題，第二部分為單一選擇題。

甲、申論題部分：（50分）

一、A 股份有限公司為一從事半導體生產之非公開發行公司。最近，該公司召開股東會改選董事及監察人，甲當選為監察人。由於甲是第一次擔任公司監察人，試問：
(一)監察人之報酬如何決定？（10分）
(二)監察人可否參加董事會？監察人在何種情況下可召集股東會？（10分）

二、A 上市公司為順利辦理現金增資發行新股，募集資金新臺幣（下同）10 億元，於財務資料虛增存貨及應收帳款計 8 億元，會計師甲於查帳時發現應收帳款並無出貨資料亦無其他債權文件，經詢問公司財務長乙後，由公司財務長乙以切結書方式證明該資料為真正，會計師甲乃未於相關財務報告及公開說明書揭露或註記上述事實，並認列該應收帳款，丙於該次現金增資認購 1 仟萬元，隔年該資料不實一事遭公司內部員工檢舉曝光，問丙有何權利可以主張？何人應負責任？（20分）

三、商業會計事務之處理，應有會計人員辦理，試依據商業會計法說明商業設置會計人員有關之規定。（10分）

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10704。（7）107年專門職業及技術人員高等考試律師考試第二試

107年專門職業及技術人員高等考試律師考試第二試試題30640
【類科】各類科【科目】公司法、保險法與證券交易法【考試時間】2小時

一、甲為 A 人壽保險股份有限公司（下稱 A 公司，保險法問題不予討論）董事長，A 公司為公開發行未上市櫃公司，乙為 B 投資公司（下稱 B 公司）董事長。B 公司為炒作 C 上市公司（下稱 C 公司）之股價，要求甲以 A公司之資金配合購入 C 公司股份，甲在未告知原因下指示 A 公司之投資長丙投入新臺幣（下同）10 億元，於特定期間購入 C 公司股份，丙向甲表示該 10 億元已規劃投資 D 公司或 E 公司之股份，並已完成投資分析報告，於該時期投資具有較高之獲利可能性，且投資 C 公司有違反保險業投資限額之規定，但在甲堅持之下，丙仍予以配合購入 C 公司股份。惟丙為免 A 公司遭受損害，乃於購入後不久即提前售出 C 公司股份，獲利 1 億元；但同期若係投資 D 公司股份者，可獲利 2 億元，投資 E 公司者則可獲利 5000 萬元。二個月後，此事遭到揭發，檢察官起訴甲、乙二人，金融監督管理委員會並對 A 公司投資 C 公司股份之行為，有違反保險業投資限額規定而予以裁罰 500 萬元。依該公司之分層負責決行表及投資作業管理辦法，投資長負有作成投資分析報告及建議之權，對個股投資未超過 5 億元者有決行權，但超逾 5 億元之個股投資，必須提報投資委員會作成決議。同時期，甲為拉抬其自有土地價格，在甲向 A 公司董事會揭露其為土地所有權人之情形下，董事會討論時針對本件僅聽取五分鐘報告，即表決通過以高於鑑價 10%之價格向甲購入土地，總價 50 億元，報告中表示「若土地可以與鄰接的其他四筆土地共同開發者，則開發價值將增加10%，但該四筆土地涉及繼承糾紛已二十年尚未解決，繼承人約有五十人」，該次董事會獨立董事戊因病未出席。土地購入二年後，適逢臺灣不動產市場價格上漲，A 公司又以相當於市價之60 億元價格將該土地出售予甲之配偶丁擔任董事長之X 公司，董事會於討論出售土地時，有獨立董事戊表示反對，認為土地價格正在上漲應暫停出售，且有第三方 Y 公司提出願意以 70 億總價向 A 公司購買該筆土地，故即使要出售亦應以 70 億元為出售價格，但董事會仍接受與 X 公司以 60 億元進行土地買賣交易。在買入與賣出土地之董事會討論時，甲均未迴避。X 公司取得土地數日後即接到 Z 公司願以 80 億元價格購買該筆土地之要約，但 X 公司仍在等候更高價格之出價。
F 公司為 A 公司之前十大股東，但在董事會並無席次，於媒體得知上開股票投資事件及不動產交易事件，以書面向獨立董事戊請求 A 公司應對甲及丙提起訴訟，請求賠償未投資 D 公司之損失及遭裁罰之500 萬元罰鍰；另向甲及其他參與土地交易案之董事請求賠償以高於市價購入土地之損失，並解除後來 A 公司與 X 公司間之不動產出售交易。戊為此尋求法律意見協助。問以上所述事實，除保險法及相關金融法不予論述外，請就我國公司法相關規定予以討論，若涉有證券交易法問題者，亦請一併討論，惟請以公司法爭點為主。（50分）

二、A 上市公司（下稱 A 公司）由於面對全球化激烈競爭，近年獲利不佳，連帶影響股價一直在低谷盤旋。董事長甲擔心股價過低，恐成為敵意併購的對象，因此於當年4月10日上午召開的董事會中提案，擬實施庫藏股，以推升股價，獲得其他董事之支持，董事會決議於 5月1日起的一個月，實施庫藏股，A 公司並於 4月10日下午三點發布重大訊息，並輸入公開資訊觀測站，說明董事會有關庫藏股之決議內容，4月11日股市開盤後，A 公司股票（下稱 A 股）果然穩定上漲，並持續一周。又甲為使董事會進行順利，往往會在召開董事會前，先就重要議題與董事會中幾位意見領袖交換意見，此次也不例外，甲就庫藏股提案，於開會前，分別與幾位董事交換意見，大家均表示支持。隨後，甲並將相關情況告知其妻乙，並囑咐其買進 A 股，乙妻於是陸續於 4月5日、4月7日、4月10日、4月12日與 4月13日買進 A 股。嗣後，檢察官以違反內線交易，起訴甲與乙。直至檢察官起訴時，乙於前開時段內買進之A 股均未賣出。請問：甲、乙兩人是否構成內線交易之罪？（25分）

三、甲以自己為被保險人，向 A 保險人投保人壽保險附加實支實付醫療保險，契約中有一條款載明：「本契約停效後，要保人如欲復效，除需清償保險費、本約所約定之利息及其他費用，被保險人需赴保險人指定醫院進行健康檢查，並經保險人審核通過後，本約始可復效。」其後甲所任職之公司將其外派國外工作，甲疏於注意以致保險費逾期未繳而停效。該保險契約停效兩個月後，甲於返國度假時即親至 A 保險人之營業所繳清欠繳之保險費、利息及其他相關費用。兩星期後，甲於國外工作時受傷，返國治療，除全民健康保險之給付外，另支付 10 萬元住院醫療等費用。
(一)甲於出院後向 A 保險人申請保險金給付，惟 A 保險人主張甲未依契約約定赴指定醫院接受健康檢查，A 保險人尚未就其復效申請進行審查，甲之保險契約仍於停效中，A 保險人無須理賠。試問 A 保險人之主張有無理由？（15分）
(二)A 保險人並另外主張甲赴國外工作，其人身風險大增卻未通知 A 保險人，已違反保險法所規定之危險增加通知義務，乃依保險法規定解除契約。試問 A 保險人之主張有無理由？（10分）

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10705。（5）107年特種考試地方政府公務人員三等考試。商業行政

107年特種考試地方政府公務人員考試試31680題
【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、甲為 A 上市公司（下稱Ａ公司）之董事長，經常至按摩師乙居所按摩。於某次按摩時，甲中途以行動電話談論公事，而乙在甲不知情之情況下聽聞甲提及「合併或收購 B 公司」、「要去 B 公司開會」等談話內容。因為乙知悉甲為 A 公司董事長，認為 A 公司極有可能合併或收購 B 公司，乙嗣於消息公開前大量購入 B 公司股票，於消息公開後，B 公司股價確實大幅上漲，乙因此獲利 100 餘萬元。試問乙是否構成內線交易之違反？（25分）

二、A 上市公司（下稱 A 公司）為拓展海外業務，便以其董事及經理人為對象，經股東會特別決議私募發行 2000 萬股之普通股，甲為 A 公司總經理且因而於 107年1月1日應募取得 200 萬股。惟於應募後，甲因資金需求，於 107年12月10日將其中 100 萬股出售予其友人。試問甲之行為是否合法？其出售股票之效力為何？（25分）

三、A 上市公司（下稱 A 公司）自 106年初因投資失敗導致 A 公司嚴重虧損，A 公司為避免影響公司營運狀況及維持公司股價，便多次偽造虛假交易紀錄，並據以美化其年度財務報告之主要內容，嗣 A 公司仍未能挽救公司財務狀況，因而暴露其財務危機並導致公司股價跌至原先的二分之一。投資人甲便據以向 A 公司、董事長乙、總經理丙、在財務報告上簽名之財務經理丁以及簽證會計師戊請求負賠償責任。試問：各賠償義務人應負擔何種賠償責任？（25分）

四、甲為 A 上市公司（下稱 A 公司）董事長，甲在 107年2月1日以每股20元買進 A 公司 20 萬股普通股，嗣於同年7月30日以每股 50 元賣出15萬股普通股。請附理由回答以下問題：
(一)A 公司股東乙請求 A 公司監察人對甲行使該短線交易之歸入權，惟 A公司以「已召開股東會決議拋棄歸入權」為由，拒不行使，A 公司之股東會決議效力為何？（15分）
(二)如甲於 107年6月15日即辭去其董事職務，甲是否應負短線交易之責任？（10分）

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106年(5)

10601。a（2）106年專門職業及技術人員高等考試。會計師

106年專門職業及技術人員會計師高等考試試題 80350
【等別】高等考試【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時
【註】本試題共分兩部分，第一部分為申論題，第二部分為單一選擇題。

甲、申論題部分：（50分）

一、A 股份有限公司（下稱 A 公司），為非公開發行公司，在本年度股東常會中將採行電子方式行使其表決權，並有將行使方法載明於股東會召集通知。股東甲因當日有公務在身無法親身出席參與股東會討論，因此在股東會開會前七日，將其意思表示送達 A 公司。然而甲擔心電子系統臨時出狀況，加上本次常會討論之議案，事關股東權益重大，因此又另外以自行書寫的委託書，委託他人代理出席此次股東常會。試問：股東會電子投票制度是否仍需要召開實體會議？甲可否以「自行書寫」的委託書委託他人代理出席？甲以電子方式投票，又以委託書委託代理人出席，究應以何者為準以發生效力？請回答並詳細說明。（20分）

二、A 上櫃公司（下稱 A 公司）專門生產 LED 燈具，該公司實收資本額達新臺幣 15億元。試依證券交易法相關規定，附理由回答下列問題：
(一)該公司為採高標準之公司治理，故設置審計委員會，惟欲同時保留監察人，此舉是否合法？（4分）
(二)A 公司依法設置審計委員會時，特別注意到法令遵循之趨勢，故全體審計委員會成員均為法務專長，如此是否適法？（8分）
(三)A 公司依法設置審計委員會後，該公司隨即修正內部控制制度，惟僅經審計委員會全體成員三分之一的同意，故該公司董事長甲另召集董事會，經過半數之全體董事同意前開修正，如此董事會決議是否合法？（8分）

三、何謂「原始憑證」與「記帳憑證」？兩者之關係為何？有何例外？（10分）

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10602。（1）106年公務人員特種考試司法人員＆法務部調查局調查人員（6）三等考試。檢察事務官財經實務組

106年公務人員特種考試司法人員、法務部調查局調查人員考試試題10840
【考試別】司法人員、調查人員【等別】三等考試【類科組】檢察事務官財經實務組、財經實務組【科目】證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時

一、A、B 皆為股票已經在證券交易所上市之科技股份有限公司（以下簡稱 A 公司、B 公司），A 公司持有 B 公司 40%之股份，A 公司為 B 公司之法人董事，且在 B 公司 7席董事中指派有 3 席。A 公司基於統合資源及提升營運效率需要，有意進行併購 B公司，民國104年3月15日起開始委託財顧公司進行評估作業，並委託法律事務所擔任國內外反托拉斯法評估及申請，亦委任會計師就收購價格合理性出具獨立專家意見書及證券公司擬進行公開收購股務作業。嗣 A 公司將於民國104年3月30日下午 2 時至 3 時，召開董事會決議通過公開收購案，並於同日下午 6 時30分，上傳公開資訊觀測站公告「預定收購 B 公司 4,500 萬股普通股，收購對價為每股新臺幣（以下同）30 元」。A 公司負責併購案之執行長甲於民國104年3月30日上午 9 時至理髮店理髮時，理髮師乙因甲正以行動電話與同事談論公事，隱約聽見甲正密聲提及「合併或收購 B 公司」、「要去 B 公司開會」等談話內容，即於當日上午 10 時30分至 11 時間，透過電話委託證券商以每股 20 元之價格先後接續買進 B 公司股票，共成交 5 萬股。前開併購案於民國104年3月30日下午 6 時30分公開後，乙隨即於民國104年4月8日，將所持有之B 公司股票以每股 30 元全數賣出，所得股款 150萬元。試說明甲、乙是否構成違反證券交易法之犯罪？（25分）

二、A 為經營觀光類業務之股份有限公司，且股票已在櫃檯買賣中心買賣（以下簡稱 A公司），公司董事共 7 席，董事長甲及董事乙、丙、丁共持股超過公司已發行股份總數 60%。為因應景氣及轉型為電動汽車業之需要，考慮現金增資，惟 A 公司股價一直未有好表現，最近半年以來每股股價都維持在新臺幣（以下同）6 元以上左右，故A 公司擬採私募之方式，在章程所定資本額範圍內，由董事會提案經股東會決議後由董事長甲安排符合私募對象資格條件之董事長自己及董事乙、丙、丁等人認股，每股股價 2 元，每人認購 4,000 萬元，共籌集 1 億 6,000 萬元資金，並依規定時間程序向主管機關申報備查。甲、乙、丙、丁於取得持股後於第二十個營業日即以每股股價 5 元將所認之前述私募股票私下出售予符合資格條件之自然人戊，各自獲利6,000 萬元。試檢具理由說明下列問題：
(一)本案之私募過程是否有違反法令規定？董事甲、乙、丙、丁應負如何之法律責任？（15分）
(二)甲、乙、丙、丁之轉讓行為是否違反證券交易法之規定？轉讓之法律責任與效果如何？（10分）

三、依商業會計法第71條：「商業負責人、主辦及經辦會計人員或依法受託代他人處理會計事務之人員有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣60萬元以下罰金：……。四、故意遺漏會計事項不為記錄，致使財務報表發生不實之結果。五、其他利用不正當方法，致使會計事項或財務報表發生不實之結果。」另證券交易法第20條第2項、第171條第1項第1款、第174條第1項第5款、第20條之1以及第178條第1項第4款，就財務報告編製義務之違反，分別明定刑事、民事及行政責任。試依法令規定回答下列問題：
(一)商業會計法所規定之財務報表其種類與內容為何？（15分）
(二)商業會計法所規定之財務報表與證券交易法所規定之財務報告內容有何差異？（10分）

四、A 為股票已在證券交易所買賣之股份有限公司（以下簡稱 A 上市公司），為經營策略之考量擬併購經營同類業務之B 公開發行股票公司（以下簡稱 B 公司），惟 B 公司董事會不同意合併案之洽談，故 A 上市公司經董事長甲之規劃，指示由旗下國內外之7 家子公司分別轉投資，各買進 B 公司百分之九之股權，於交易後並安排分散於50天後才完成股票交割。試檢具理由說明下列問題：
(一) 證券交易法對於非合意之強制公開收購行為有何特別規定？其立法理由何在？（15分）
(二)本案 A 上市公司經董事長甲規劃之併購行為構成違反證券交易法之那些規定？（10分）

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10603。（7）106年專門職業及技術人員高等考試律師考試第二試

106年專門職業及技術人員高等考試律師考試第二試試題30640
【類科】各類科【科目】公司法、保險法與證券交易法【考試時間】2小時

一、A 上市公司（下稱 A 公司）設置有 9 席董事、3 席監察人。董事主要分為兩派，董事甲、乙、丙、丁屬同一派，稱為甲派；董事戊、己、庚、辛屬同一派，稱為辛派；庚、壬為獨立董事。甲派、辛派協調後，推選辛擔任董事長，而甲的父親癸擔任總經理。A 公司之3 席監察人，1 席已辭職，尚未補選，另 2 席監察人為子、丑，子為董事甲的妻子，丑為 C 投資有限公司（下稱 C 公司）之代表人，C 公司為 A 公司之法人股東且為辛所控制。現有 B 上市公司（下稱 B 公司）看中 A 公司所擁有之數筆土地，尤其是位於臺北市南港區的土地（下稱南港土地），從而 B 公司擬藉由併購 A 公司達到取得土地之目的，因此，B 公司持續收購 A 公司之股份。對於此併購案，甲派董事贊成並積極促進其成功，辛派董事反對，壬未表態。辛派董事為避免 B 公司之併購，監察人丑在未經董事會及股東會的事先同意下，即代表 A 公司決定將南港土地出售與董事庚，導致 B 公司終止併購案。對於南港土地買賣行為，甲派董事認為買賣無效且丑、庚、辛損及公司利益，擬解除辛之董事長職位，故甲派董事多次請求辛召開董事會，但辛皆置之不理，致 A 公司財務部門作成之年度財務報告遲遲無法送請董事會通過。該年度財務報告中有一筆巨額投資虧損，癸知悉此事，並以電話通知甲；甲、癸對話時，癸之配偶辰恰巧在旁聽到。在年度財務報告公布前，甲因投資失利，亟需現金周轉，即於市場上出售 A 公司之持股。而向來與癸財務獨立、分別投資的辰，在聽到 A 公司虧損訊息後，亦出售所持有之A 公司股份。另一方面，監察人子 2月3日於公開資訊觀測站公告將召集 A 公司股東臨時會，開會時間訂在 3月15日，議案分別為：解任辛及庚之董事職位、補選 1 名監察人及未經股東會同意不得將公司土地出售予任何人，並已於 2月下旬寄出開會通知給股東；子並於 2月底代表 A 公司對董事庚、辛提起訴訟，主張其二人違反對公司之忠實義務而應負損害賠償責任。之後，監察人丑突然於 3月6日辭職，使得 A 公司監察人只餘子一人。試問：
(一)監察人丑自行決定及代表 A 公司將南港土地賣給董事庚之買賣行為，對 A 公司是否有效？（15分）
(二)監察人子可否代表 A 公司對董事庚、辛提起損害賠償訴訟？監察人子召集之3月15日股東臨時會，當日可否合法開會？（30分）
(三)甲及辰出售 A 公司持股之行為是否合法？（25分）請注意，各題除敘述相關學說或實務理論外，就本案之具體論斷應附個人看法及理由。

二、甲以自己為被保險人，向 A 保險公司（下稱 A 公司）投保人壽保險附加實支實付型醫療保險，並指定其妻乙為死亡保險金之受益人。於投保時，甲對要保書健康詢問表中關於「過去五年內是否曾因患有下列疾病而接受醫師治療、診療或用藥？(1)高血壓症……」之問題，回答「否」。實則，甲於投保前 2年，曾因高血壓而至醫院持續追蹤，惟未服藥治療。另，甲投保之人壽保險契約條款中並有「要保人欲變更受益人時，須經要保人以書面通知保險人，並經保險人簽章同意及在保險單批註始生效力」之條款。試問：
(一)甲向 A 公司投保後以口頭通知 A 公司欲將受益人變更為丙，惟遭 A 公司以甲未提出書面申請，且無法說明受益人與被保險人之關係而拒絕。甲遂爭執保險契約中關於受益人變更應書面通知並得保險人同意批註之條款，法律未有規定，應為無效。甲之主張有無理由？（15分）
(二)甲駕車發生車禍，兩眼遭玻璃刺入，經緊急手術，於扣除全民健康保險給付後，仍支出手術費用 3 萬元，進而向 A 公司請求理賠手術保險金。惟 A 公司經調閱甲之病歷後發現其投保前曾有高血壓之事實，於是解除人壽保險主約及醫療保險附約，並拒絕理賠。甲則主張自己縱因高血壓就診，但未服藥，且 A 公司尚需證明甲之體況足以變更或減少其對危險之估計，方得解除契約。甲另主張其車禍受傷與高血壓間無因果關係，從而 A 公司亦不得解除契約。A 公司是否應負給付保險金之責？（15分）請注意，各題除敘述相關學說或實務理論外，就本案之具體論斷應附個人看法及理由。

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10604。（5）106年特種考試地方政府公務人員三等考試。商業行政

106年特種考試地方政府公務人員考試試題31580
【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、A 上市公司（下簡稱 A公司）有 15 席董事，其中 3 席甲、乙、丙董事為獨立董事，組成審計委員會。A公司預計選任丁為簽證會計師，然而甲、乙董事均對於丁之選任表示反對。然在董事會決議中，仍有 11 席董事同意丁擔任 A公司簽證會計師一職，試問本次選任丁為 A公司會計是否合法？就證券交易法第14條之5 第2項規定，在學說上是否有不同見解？（25分）

二、因發生恐怖攻擊事件，股市受到重創，A 上市公司（下簡稱 A公司）之股價從每股七十元下跌至每股四十元，A公司為防免股價持續下跌，依照證券交易法第28條之2規定，董事會經特別決議後連續數日買回 A公司之股票，檢察官以違反證券交易法第155條第1項第4款之連續交易操縱股價罪責將其起訴，A公司董事長甲抗辯「並未意圖抬高 A公司股價，僅在維持其價格不下跌」。試問，就證券交易法第155條第1項第4款規定而言，甲之抗辯有無理由？（25分）

三、何謂效率資本市場假說？（10分）在證券詐欺訴訟中，被告常以我國證券市場並非效率資本市場，因此並無詐欺市場理論之適用為抗辯，試問：此抗辯是否有理？（15分）

四、A 上市公司為發展新技術，透過私募方式洽 B 股份有限公司認購 A 上市公司本次發行的私募有價證券，惟 B公司購買私募有價證券 5 天後，急需現金，乃將手中持有的私募有價證券轉讓 300 張給 C 自然人，請問該轉讓行為之效力為何？請列出學說、實務見解。（25分）

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10605。（3）106年公務人員高等考試三級考試。商業行政

106年公務人員高等考試三級考試試題22670
【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、A 公司分別違反我國證券交易法證券詐欺和財報不實規定，但證券交易法第20條第3項以及第20條之1 對於證券詐欺以及資訊不實都未明文規定如何計算損害賠償金額，我國理論與實務上也多使用毛損益法或是淨損差額法加以計算，請詳細說明毛損益法和淨損差額法之內容，以及如果投資人甲在知悉不實資訊之情形後，未立即出售股票，而受到更大之損害，是否與有過失？並說明理由。（25分）

二、從事電動車製造的 A 上市公司，其董事會成員共有 9 人，其中獨立董事共有甲、乙、丙 3 人，並由全體獨立董事組成審計委員會。A 公司擬購地興建總部大樓，而獨立董事甲擁有家傳土地，其地點非常適合 A 公司興建總部，故 A 公司想要向甲購地，試問：A 公司應如何進行此一筆交易方為合法？如果乙和丙二位獨立董事認為價格並不合理，故在審計委員會中加以反對而否決該議案，A 公司有無可能仍然向甲購地？請詳細說明之。（25分）

三、A 股份有限公司為公開發行公司，其業務經營極為成功，為使 A 公司之股份能更自由流通，故 A 公司決定申請於店頭市場買賣。甲為 A 公司之董事長，於 A 公司申請上櫃成功後，甲為了方便，並未在店頭市場交易買賣，而私下將部分股票出讓給另位股東乙，試問依證交法規定，甲之行為是否合法？若 A 公司係申請上市成功，結果是否有所不同？請詳細說明之。（25分）

四、A 公開發行公司為手機大廠，公司申請上市時，在「公開說明書」之財務報表內，隱匿因設計不良所造成財務重大損失，並仍然公布不實的財務資訊，造成公開說明書主要內容虛偽不實。A 公司成功上市後，A 公司由於周轉不靈損失十億元，因而暴露其財務危機，A 公司股票因此暴跌。A 公司之股東甲損失慘重。A 公司相關人士均逃逸無蹤。甲乃控告 A 公司及其簽證會計師乙，請求賠償。試問依證券交易法規定 A 公司是否有賠償責任？會計師乙在何種情形下，可作證券交易法上之免責抗辯？（25分）

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105年(5)

10501。（3）105年公務人員高等考試三級考試。商業行政

105年公務人員高等考試三級考試試題 23070
【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、依證券交易法第22條之2 規定公開發行股票公司之內部人（Insider），欲轉讓所持有該公司股票有嚴格之規範，包括對不特定人、特定人與集中市場等轉讓股票之方式與限制，試請回答下列問題：
(一)此一規範之立法意旨為何？（5分）
(二)所謂之內部人（Insider）之身分範圍如何？（10分）
(三)現行法令對不特定人、特定人與集中市場轉讓股票之方式與限制規定內容為何？（10分）

二、甲為財務顧問公司，未依規定申請證券經紀商許可證照及經主管機關核准，即由從業人員 A 以甲財務顧問公司名義建置網路平台經營股權性質群眾募資業務，提供企業向投資大眾募集資金服務，投資人 B、C、D 參與該網路平台募資，各投資新臺幣一百萬元，嗣 A 因個人投資失利，監守自盜捲款逃走，投資人 B、C、D 未取得投資股票以致血本無歸，試請回答下列問題：
(一)證券經紀商之業務內容為何？建置網路平台經營股權性質群眾募資業務是否為證券經紀商之業務？（10分）
(二)從業人員 A 與甲財務顧問公司依證券交易法之規定應負之民、刑事法律責任為何？（15分）

三、在我國境外之臺商或外國公司，得在我國證券市場申請上市或上櫃以籌集營運資金，並可讓我國投資人有多樣化之投資管道，對於我國境內證券市場買賣外國發行人發行之股權性質有價證券，其上市或上櫃之方式通常包括第一上市（櫃）及第二上市（櫃）掛牌之有價證券。試請說明下列問題：
(一)何謂第一上市（櫃）及第二上市（櫃）？兩者有何不同？（10分）
(二)其募集、發行、私募及買賣之管理、監督事項，現行證券交易法如何規範？（15分）

四、甲為從事半導體產業之公開發行股票公司，實收資本額為新臺幣（以下同）10 億元，於民國104年2月2日經交易所同意及向主管機關報備掛牌上市，其董事長 A 持有公司股份計 3,000 張（每張 1,000 股，以下同）共三百萬股，公司上市後於 104年 8月3日為購買廠房設備辦理現金增資 3 億元發行特別股，每股認購價為 30 元，當日普通股之收盤價為 50 元，A 認股 1,000 張共十萬股，該公司上市後 A 於 104年間買進與賣出公司之普通股與特別股記錄如下：
(1)4月7日買進普通股 200 張，買進價為每股 40 元。
(2)5月29日賣出普通股 150 張，賣出價為每股 45 元。
(3)6月16日賣出普通股 200 張，賣出價為每股 60 元。
(4)9月30日買進特別股 450 張，買進價為每單位 25 元，當日買進時之普通股相對成交價為每股 40 元，當日收盤時之普通股成交價為每股 50 元。
(5)10月6日賣出特別股 450 張，賣出價為每股 40 元，當日賣出時之普通股相對成交價為每股 60 元，當日收盤時之普通股成交價為每股 65 元。
(一)何謂內部人員短線交易之歸入權？其規範之立法理由為何？（10分）
(二)如何計算應歸入公司之差價利益？並在不計算股息、股利、手續費、交易稅及法定利息之情況下，計算董事長 A 應歸入公司多少差價利益？（15分）

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10502。（1）105年公務人員特種考試司法人員＆法務部調查局調查人員（6）三等考試。檢察事務官財經實務組

105年公務人員特種考試司法人員、法務部調查局調查人員試試題10640
【考試別】司法人員、調查人員【等別】三等考試【類科組】檢察事務官財經實務組、財經實務組【科目】證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時

一、內線交易是個爭議不休的問題。現今世界各國多明定內線交易規定，例如我國證券交易法第157條之1，藉以因應公司有重大影響股價的消息，明定公開否則戒絕交易（disclose or abstain）的觀念，規範公司內部人買賣股票等行為。
(一)關於企業併購的議題，去年9月29日甲銀行宣布：「自 10月1日起一個月內，擬依前一天乙銀行股票收盤價的溢價 40%，公開收購乙銀行 51%以上持股之股權」，但在 29日甲銀行依法正式宣布此消息之前，甲銀行的董監事 A、B、C 共三人即於 27日加碼買進乙銀行的股票。請依現行法規定，說明我國當前學說見解的分歧。並分析 A、B、C 三人買進股票行為，是否構成內線交易罪？（20分）
(二)其次是揭露財務資訊與市場股價的反應。假設我國是個有效率的資本市場，上市公司丙的年度財務報告即將對外公開，而財報內容似乎較公司原先預期及市場表現為佳。董事長甲於 3月20日獲悉該公司經會計師查核簽證之去年財報狀況後，電囑其妻乙好好用力下單去買丙公司股票，乙遂於當日以每股 30 元買進 5 萬股，3月22日又以每股 40 元買進 5 萬股，3月26日再以每股 45 元買進 5 萬股。丙公司於 3月30日公告去年財報後，市場反映熱烈，當日收盤價為 52 元，消息公開後十個營業日之收盤平均價格為 65 元。乙於 5月5日以每股 70 元賣出 5 萬股，5月8日以每股 73 元又賣出 5 萬股。請依現行法規定，說明甲、乙是否違反證券交易法之規定？又甲、乙民事責任為何？說明甲、乙應負擔民事責任之金額，並評述之。（30分）

二、A 上市公司於去年11月向法人董事 B、C、D、E 等 4 家投資公司及符合應募人資格的董事長友人 X、Y 等二人，私募公司債券共 5 億元，並依程序向主管機關報備完畢。不料，今年6月的英國脫歐公投，意外過關，讓董事長友人 X、Y 急於調度資金，賤售 A 公司私募債券給另一金主友人 Z。嗣後 Z 因英國脫歐議題，我國證券市場反應未如預期，獲利不少。請依現行法上的實務見解與學說看法，申述 X、Y 轉售私募債券給 Z 的效力如何。（30分）

三、相關員工分紅制度，商業會計法如何規定？請依現行商業會計法的規定，申述民國104年公司法刪除第235條第2項之相關原因。（20分）

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10503。a（2）105年專門職業及技術人員高等考試。會計師

105年專門職業及技術人員高等考試會計師考試試題80350
【等別】高等考試【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時】公司法、證券交易法與商業會計法
【註】本試題共分兩部分，第一部分為申論題，第二部分為單一選擇題。

甲、申論題部分：（50分）

一、A、B、C 及 D 均為股份有限公司。A 公司持有 B 公司有表決權之股份，已超過B 公司已發行股份總數之半數以上。B 公司之董事人數為 7 人，D 公司之董事人數為 5 人，其中各有 4 人為相同之人擔任。C 公司之董事長、全體經理人及所有主管職之人員，全數係由 A 公司所決定。設 A 公司因執行庫藏股制度，而取得自己 5%之股份；B、C 及 D 三家公司亦分別取得 A 公司各 5%之股份。請問：
(一)A 公司與 B 公司、B 公司與 D 公司、A 公司與 C 公司相互間，分別是否係公司法上之關係企業？（10分）
(二)A 公司之股務代理機構應如何計算 A 公司下次股東會召開時，該次股東會全部有表決權股份之總數比例？（請將無表決權之股份扣除、以百分比表示即可）（10分）

二、A 上市公司擬私募股票五千萬股，每股新臺幣 10 元。試問：(一)A 公司之原股東及員工，是否應一律視為私募之特定人？（10分）(二)又，原股東及員工對該次股票之私募，有無新股優先承購權？（10分）請附法律依據及理由說明之。

三、甲股份有限公司會計年度採曆年制，自 95年度迄今，其董事長均由乙擔任。該公司因 96年度有多筆關係人交易，未獲得股東會認同，致 96年度迄今每年股東常會雖均依法召開，惟各年度決算報表股東常會均未予承認。乙董事長主張 96年度之會計憑證（原始憑證及記帳憑證）已超過五年法定保存期限，只要董事長同意即可銷毀，銷毀後即無承認 97年至 102年之決算報表問題。試就商業會計法規定，乙董事長之主張是否合法？（10分）

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10504。（7）105年專門職業及技術人員高等考試律師考試第二試

105年專門職業及技術人員高等考試律師考試第二試試題30640|
【類科】各類科【科目】公司法、保險法與證券交易法【考試時間】2小時

一、A 股份有限公司（下稱 A 公司）設立於民國100年1月23日，以經營不動產開發為業，實收資本額為新臺幣 2 億元，共發行普通股 2,000 萬股。甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸等十人為原始股東，各持有 A 公司 200 萬股。經查，A 公司設置董事三席，由甲、乙、丙擔任，並推選甲擔任董事長；設置監察人一席，由丁擔任。甲因職務之便，竟於民國104年間發包營建工程時，收取 B 營造公司之回扣新臺幣1,000 萬元，經 B 公司之員工檢舉，遭臺灣臺北地方法院檢察署檢察官以背信罪起訴在案。試問：
(一)若監察人丁懷疑甲長期利用職權，以不當高價發包營建工程藉機收取回扣，雖屢次請求調閱及查核 A 公司之簿冊文件，但均遭 A 公司提供無直接關聯之資料加以搪塞，爰決定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形，法院應否准許？（10分）
(二)若監察人丁認為甲已不適合擔任董事，爰依法於民國105年3月23日召開臨時股東會，提案解任甲之董事職位，甲則於臨時股東會上喊冤，博取同情，股東戊聽信其說辭，對於解任董事甲之議案投下棄權票，致股東會未能通過決議將甲解任。詎料於股東會決議之隔日，甲遭臺灣臺北地方法院判決有罪，戊乃決定訴請法院裁判將甲解任，請問戊是否具備起訴股東之資格？（15分）

二、A 股份有限公司（下稱 A 公司）為家族企業，並未公開發行，董事長甲及過去所有董事均由家族成員出任，且向來均不支領董事報酬。為強化公司治理，本次股東會進行董事改選時，特別選出一位與 A 公司素無淵源之學者乙擔任董事。乙就任董事後，A 公司董事會同意每月支付其 10 萬元作為報酬。另一董事丙（甲之堂兄）得知此事後，雖過去未支領報酬，現在則要求 A 公司比照辦理。經查，A 公司章程及過去股東會決議均未對董事報酬加以規定。試附理由說明：A 公司支付乙及丙每月10 萬元是否適法？（25分）

三、甲以自己為被保險人向 A 人壽保險股份有限公司（下稱 A 保險人）投保人壽保險附加傷害保險。於保險契約訂立時，因其在一家貿易公司上班，故於保險人所提供書面詢問之職業別填載為公司行號之內勤人員。自契約訂立三年後，甲因薪資過低，遂於下班後擔任計程車司機載客。某日於開車至公司上班途中，不幸發生車禍而骨折住院治療達一個月之久，出院後遂向 A 保險人請求傷害保險中日額型住院醫療保險金。此時A 保險人以甲另擔任計程車司機並未通知保險人為由，依據系爭傷害保險契約條款約定：「被保險人所變更的職業或職務，依照本公司職業分類其危險增加，未依約定通知而發生保險事故者，本公司按其原收保險費與應收保險費的比率折算保險金給付」，而認為應按原收保險費（內勤人員）與應收保險費（計程車司機）折算保險給付。請試由上述案例評述保險法現行相關規定之不當與系爭契約條款之效力。（25分）

四、先生甲與妻子乙，二人在民國104年11月時各自擁有 A 上市公司 6%的股票。隔年1月，先生甲以每股 30 元的價格，買進 A 公司股票，使其個人持股增加至 9%。民國105年3月，妻子乙以每股 45 元的價格賣出 A 公司股票，使其個人持股降至 3%。試申論甲、乙夫妻二人是否為短線交易持股超過百分之十的大股東，並應如何判斷短線交易歸入權之損益？（25分）

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10505。（5）105年特種考試地方政府公務人員三等考試。商業行政

105年特種考試地方政府公務人員考試試題31880
【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、上市之A 股份有限公司（下稱 A 公司）之甲股東為避免因股價下跌，致其質押於金融機構之A 公司股票遭斷頭賣出，於明知已無支付買進價款之資力下，但為操控 A公司之股票，乃以電話向 B 證券股份有限公司（下稱 B 證券公司）等五家證券公司下單，利用不知情之該五家證券公司營業員，在證券交易市場報價，大量買進 A 公司股票，其報價要約業經有人承諾接受而成交，而甲於辦理交割期限未支付款項以履行交割，嗣由 B 證券公司等五家證券公司代為辦理交割手續，致使 A 公司之股票價格嗣後多日以跌停價格收盤，且成交量明顯萎縮，而影響證券交易市場秩序。試問：甲之行為是否違反禁止操縱市場行為之規定？（25分）

二、上市之A 股份有限公司（下稱 A 公司）董事長甲與上櫃之B 股份有限公司董事長乙就其間併購案之併購價格、架構於民國（下同）105年1月12日達成共識。隨同甲參與協商而知悉該上述內容之會計師丙，於 105年1月20日即大舉購買 A 公司之股票。A 公司董事會則於 105年3月1日依上述協商之內容通過此併購案，並於 105年3月4日公開此併購消息。試問：丙之行為是否違反證券交易法內線交易禁止之規定？（25分）

三、A 股份有限公司（下稱 A 公司）為上櫃之公司，董事有九人。某日，經董事會五位董事出席及出席董事三位之同意，決議將於證券商營業處所買回自己公司已發行股份總數百分之十五，並將此購回股份轉讓予員工。試問：上述 A 公司董事會之決議，是否合法？（25分）

四、A 公開發行股票公司（下稱 A 公司）章程規定董事會由七人組成，七位董事相互間，就是否與 B 股份有限公司合併議題發生重大歧見。反對合併之A 公司董事甲、乙及丙因理念與其他董事不同，憤而辭去董事職務。A 公司董事會就此三位董事缺額，決議將於三個月後所召開之股東常會中補選之。試問：A 公司所定之補選時間，是否合法？（25分）

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104年(5)

10401。（3）104年公務人員高等考試三級考試。商業行政

104年公務人員高等考試三級考試試題 23070
【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、A 上市公司因資金需求，乃以其董事及監察人為對象，私募發行一千萬股之普通股。甲為 A 公司董事，應募取得該私募股票一百萬股。在該股票交付日滿半年時，甲因與其他多數董事經營理念不合，乃辭去董事職務，並將所持有之私募股票轉讓予三個月後補選之新任董事乙。該轉讓是否適法？請就證券交易法第43條之8第一項各款規定逐一檢視之。（25分）

二、B 公開發行公司設有董事五席。本屆股東會改選董事時，甲（5 萬）、甲之父（4 萬）、乙（3 萬）、丙（2 萬）、丙之配偶（1 萬）分別以括號內所示之選舉權數當選為董事。若於任期中，甲與乙結婚，將導致 B 公司之董事發生何種法律效果？（25分）

三、C 公開發行公司公告申報之年度財務報告主要內容有虛偽之情事，則 C 公司本身、C 公司之董事長甲、總經理乙、監察人丙、在該財務報告上簽名之財務長丁、該財務報告之簽證會計師戊等人中，那些人負無過失責任？那些人負推定過失責任？那些人負過失責任？又，那些人在何種情形下得免負賠償責任？那些人在何種情形下依其責任比例，負賠償責任？（25分）

四、D 上市公司之董事甲於 3 月 1 日以每股新臺幣（下同）20 元之價格買進 D 公司股票（普通股，下同）10 萬股，同年 5 月 2 日於 D 公司股票價格漲至每股收盤價 30元時，賣出其已繼續持有一年之每股轉換價格 25 元之D 公司可轉換公司債 10 單位，每一單位 10 萬元。同年 6 月 30 日甲之董事任期屆滿，未再續任。同年 7 月 2日 D 公司股價跌至 25 元時，甲又買進 5 萬股。請問甲上述買賣 D 公司有價證券之行為，是否皆成立短線交易？就成立之部分，其所得利益如何計算（扣除支付證券商之手續費及證券交易稅前）？（25分）

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10402。a（2）104年專門職業及技術人員高等考試。會計師

104年專門職業及技術人員高等考試會計師考試試題80350
【等別】高等考試【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時
【註】本試題共分兩部分，第一部分為申論題，第二部分為單一選擇題。

甲、申論題部分：（50分）

一、A 公司以經營營建工程為主要營業；該公司股票上櫃交易，實收資本額為新臺幣（以下同）10 億元，共發行普通股 1 億股，每股面額 10 元；A 公司長久以來獲利穩定，惟上一會計年度因經濟不景氣而虧損 5,000 萬元。A 公司目前累積有法定盈餘公積3億元、資本公積 2 億元，無未分配之保留盈餘。試回答下列問題，並說明理由：
(一)若 A 公司擬於本年度以法定盈餘公積，對每股發給現金 1 元，是否合法？（10分）
(二)若 A 公司之經營每況愈下，為節省遵法成本，經董事會決議通過後，向證券主管機關申請停止公開發行，其決策程序是否合法？（10分）

二、在我國某地方法院審理 A 上市公司涉嫌證券詐欺案件，應否依證券交易法第20條賠償時，原告投資人甲等人除提出相關事證外，並提出所謂「對市場詐欺」理論（"fraudon the market" theory）作為請求依據。該案法官並以此理論為基礎，判決原告勝訴。
(一)試問何謂「對市場詐欺」理論？（10分）
(二)該理論所欲解決原告何種舉證上的問題？（10分）

三、商業會計法中為確保會計資訊之時效性，作出那些規定？試說明。（10分）

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10403。（1）104年公務人員特種考試司法人員＆法務部調查局調查人員（6）三等考試。檢察事務官財經實務組

104年公務人員特種考試司法人員、法務部調查局調查人員考試試題10740
【考試別】司法人員、調查人員【等別】三等考試【類科組】司法人員檢察事務官財經實務組、調查人員財經實務組【科目】證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時

一、甲為股票已經在證券交易所上市之股份有限公司（以下簡稱甲公司），甲公司董事長 A，於民國 99年間，與其弟 B（當時擔任甲公司董事兼總經理）共同謀議，透過由董事長 A 協議提供之人頭戶 C（為乙公司之債權人）向地方法院以每坪新臺幣 10 萬元之價格低價承受已拍賣三次均流標之乙公司土地。一個月之後再由 C 將承受之土地以每坪新臺幣 50 萬元高價轉售給甲公司，造成甲公司因未循正常程序參與法院拍賣，A、B 與 C 藉此獲取價差高達新臺幣 2 億元，並因此減低甲公司年度盈餘，試說明下列問題：
(1)A、B 與 C 之行為是否構成違反證券交易法之犯罪規定？（15分）
(2)甲公司之股東應如何主張請求損害賠償？（10分）

二、證券交易中最常為人所詬病者，不外發行公司董事、監察人或大股東等內部人員（insider）參與股票之買賣，與藉上市櫃股權之運用，不但影響公司經營，損害投資人權益，並破壞市場穩定，為健全證券市場發展，維持市場秩序，對發行公司董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十之股東股票之股權運作，法令上有必要嚴加管理，試說明下列問題：
(1)依現行證券交易法規定上市櫃公司內部人員欲透過再次發行、集中市場或洽特定人等方式轉讓股權，其條件為何？（15分）
(2)除了轉讓以外，現行證券交易法對上市櫃公司內部人員股權之變化還有那些管理規範？（10分）

三、A 為甲股票已在證券交易所上市公司（以下簡稱甲公司）之董事長，甲公司實收資本額新臺幣（以下同）100 億元，淨資產 200 億元，A 為幫關係企業解決急需，曾以甲公司廠房作為乙公司抵押擔保，由乙公司向丙銀行借款 2,000 萬元，乙公司於半年後全數清償借款並解除抵押設定。甲公司於同年編製公告之年度財務報告，未記載為乙公司抵押擔保 2,000 萬元，僅揭露為業務履約保證 2,000 萬元等內容，試說明下列問題：
(1)本案甲公司編製公告之年度財務報告是否構成虛偽隱匿之情事，應如何科處法律責任？（15分）
(2)A 之行為是否構成犯罪？（10分）

四、A 為乙投資公司之負責人，A 於甲上市之公司公開未能依約償還聯合授信銀行貸款本息之重大消息前，即融券放空甲上市公司股票，並指示大量釋出乙投資公司持有之甲公司股票，且改採參照當時揭示之買進價格，一路調降委託出售價格，及主動以低於前一盤揭示之買進價格為委託賣出價格等迥異於以往釋股方式出售持股， A提出甲公司釋股案件早在一個月前即已簽呈經內部核決流程核准通過，為計劃投資之評估與決策，而且自該開始轉讓日起十一個營業日有八個營業日連續下單委託賣出，同期間亦有三個營業日則均未下單委託賣出股票；其委託賣出張數占當日成交量比例僅自 10% 至 15% 不等；甲公司未依約償還貸款本息消息公開後，A 又連續釋出 6,500 張，占當日股票交易成交量 52%，並致股票價格下跌三至四檔，之後又釋出 5,000 張，占當日股票交易成交量 25% 等情事。試檢具理由回答下列問題：
(1)A 之行為有無違反證券交易法操縱股市行情之規定？（15分）
(2)A 之行為有無違反證券交易法內線交易禁止之規定？（10分）

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10404。（7）104年專門職業及技術人員高等考試律師考試第二試

104年專門職業及技術人員高等考試律師考試第二試試題30640
【類科】各類科【科目】公司法、保險法與證券交易法【考試時間】2小時

一、A 擬將下表所擁有之土地及其上建物出售，但這片土地因曾受到化學污染，所以一直賣不出去。然，A 在前年當選未公開發行股票甲公司之董事，並順利擔任董事長一職後，乃迅速將上述財產，以現物出資方式成立乙公司。乙公司就在去年秋，也順利將上述土地與建物，賣予甲公司。下列設問，請依現行公司法規定，附理由詳細回答我國實務與學說見解：

二、A 非公開發行股份有限公司為小型冷凍食品業者，獲利能力不佳，因看到近來數據統計，臺灣每天銷售的炸雞排高達 25 萬份，一天就要吃掉超過 10 座臺北 101 高度的雞排，故想進軍雞排原料市場，但其冷凍設備不足，擬購買新型機具和倉庫，但囿於資金不足，故董事會在會議中針對私募普通公司債的議案討論，董事會共有 10席董事，當日共計有 6 席董事出席，出席董事全數同意私募普通公司債，其後董事會將募集公司債之原因及有關事項報告股東會，並於股東會中提案議決，經股東會代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權過半同意通過。公司便著手進行私募，其後共有 38 人應募，其中有 3 人為法人，分別為票券業者、銀行業者及交通業者。試問：上述案例中 A 公司有無可能公開募集普通公司債？A 公司私募普通公司債是否合法，以及在獲利不佳之情形下 A 公司得否私募普通公司債？另外假設該私募為合法之私募，甲為應募人，其後將私募所購買之公司債轉售予乙，甲之轉售行為是否有效？以上請附理由及法律依據，詳細分析評論。（25分）

三、神仙樂園股份有限公司將場地出租予 R＆B 有限公司舉辦粉塵彩色派對，租賃契約中約定由承租人與出租人共同對場地與人員安全與管理負維護責任。神仙樂園以自己為被保險人向大樹產物保險公司投保商業綜合責任保險，保險金額為 2,000 萬，而R＆B 則為該次活動以自己為被保險人向舒適產物保險公司投保公共意外責任保險，保險金額為 1,000 萬。派對舉辦期間，因 R＆B 噴灑易燃彩色粉塵，且現場工作人員抽菸，致發生爆炸，造成購票入園參加活動之甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸等 10 人受到面積百分之八十以上之燒燙傷，經送醫治療，該參加活動之10 人每人支出醫療費用 400 萬元。試回答下列問題：
(一)受害人支付醫療費用後，受傷之10 人立即向神仙樂園與 R＆B 請求損害賠償，惟神仙樂園與 R＆B 均以事故原因屬不可抗力為由拒絕賠償，該 10 人遂向法院對神仙樂園與 R＆B 起訴請求損害賠償。惟因醫療費用龐大，甲、丙、戊、辛、癸5人之經濟陷於困難，於對神仙樂園及 R＆B之訴訟繫屬中，復向大樹公司與舒適公司請求給付責任保險之保險金。問，甲、丙、戊、辛、癸之請求有無理由？（5分）
(二)承上，假設於上開侵權行為訴訟繫屬中，神仙樂園與 10 名受害人達成和解，承諾負擔全部醫療費用，大樹公司經神仙樂園通知，對甲、丙、戊、辛、癸直接給付保險金，依比例分配每人獲 400 萬元給付。若不考慮 R＆B之責任及舒適公司之責任保險，則乙、丁、己、庚與壬於向大樹公司請求理賠時，大樹公司可否以先前對甲、丙、戊、辛、癸等 5 人已為給付，且給付金額已達保險金額上限，而對乙、丁、己、庚與壬主張免責？（8分）
(三)假設經法院判決確定，神仙樂園與 R＆B 對塵燃事故發生均有重大過失，受傷之10人乃向大樹公司與舒適公司請求給付保險金，惟該二公司之責任保險條款均約定：「因本契約所載之保險事故發生，而有其他保險存在且可為理賠時，本公司不負保險責任」。故該二公司均以該條款約定為由拒絕理賠，問該二公司之主張有無理由？若有，理由為何？若無，該二公司對 10 名受害人之賠償責任各為何？（12分）

四、A 公司係實收資本新臺幣 10 億元之太陽能光電上櫃公司，因國內外訂單不斷湧進，第一季產能滿載運轉，公司遂依現有營運情況編制財務預測，預估第三季營收將較去年成長 30%，該季每股盈餘可達 3 元。孰料，一個月後，全球發生金融風暴，導致 A 公司產能運轉只有 30%，公司會計部門，依現有資料，預估第三季營收相較去年將下降 30%，致該季每股虧損 2 元，估計公司損失超過 5,000 萬。試問，因信賴A 公司一個月前財務預測而買進股票之投資人，得否主張財務預測不準，具法定重大性，要求 A 公司負證券交易法第20條之1之損害賠償責任？A 公司有無更新財務預測之義務？（25分）

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10405。（5）104年特種考試地方政府公務人員三等考試。商業行政

104年特種考試地方政府公務人員考試試題 31980
【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、依照現行證券交易法規定，上市公司所揭露之年報如有虛偽或隱匿之情事，可能需要為此負責者有那些人，其分別應負之責任類型及是否得主張免責之要件，請分別說明之。（25分）

二、甲公司之股票自 2012年 3 月起於財團法人證券櫃檯買賣中心掛牌交易，公司設有董事 7 人，監察人 3 人。2015年 1 月有 3 名董事因轉讓所持有之甲公司股份超過選任時二分之一，而發生當然解任之效果。請問甲公司根據證券交易法之規定應如何辦理？如未依規定辦理，法律責任為何？（25分）

三、乙公司之股份於臺灣證券交易所上市買賣，因財務規劃，擬辦理私募股份。請問乙公司應符合那些程序，私募股份才屬合法？（25分）

四、試說明短線交易與內線交易之差別。（25分）

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103年(4)

10301。（3）103年公務人員高等考試三級考試。商業行政

103年公務人員高等考試三級考試試題 22870
【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、A 為股票已在證券交易所上市之股份有限公司（下稱 A 公司），A 公司由於資金不足無法擴充產能，股價一直處於低檔，以致股票被限制交易，爰擬議與多家銀行進行貸款，B 銀行為主辦聯貸案之銀行，於民國 102年 6 月 18 日經董事會通過並確定新臺幣（以下同）15 億元擔保聯貸案，將於 102年 8 月 15 日簽訂聯貸合約，使A 公司可取鉅額之授信，甲為 A 公司董事長，在簽訂聯貸合約消息未公開前告知乙、丙、丁等人，甲、乙、丙、丁隨即安排大股東 C 賣出 A 公司股票，並使用丁名義於 102年 6 月 20 日配合買入，買入完成後始於公開資訊觀測站公告上開消息，A公司股票大漲。試請回答下列問題：
(1)內線交易之犯罪行為人範圍如何？甲、乙、丙、丁是否為內線交易禁止規定之犯罪主體？（10分）
(2)何謂內線消息？本案之15 億元擔保聯貸案是否為內線消息？（5分）
(3)違反內線交易之刑事責任為何？大股東 C 若向甲、乙、丙、丁請求民事損害賠償，其賠償額度如何計算？（10分）

二、A 證券股份有限公司為經營綜合證券商業務之公司，董事長甲鑑於自營部門持有 B上市公司股票一千張，為減少公司持股及跌價之壓力，連續多日於集中市場交易日之該公司經紀商業務部門晨間解盤時，以未經證實之資訊大力鼓吹 B 上市公司將有上漲一倍之價格空間，然卻私下指示自營商部門陸續逢高出脫 B 上市公司股票。試請附理由說明下列問題：
(1)董事長甲之晨間解盤行為，有無違反證券交易法之有關規定？（10分）
(2)主管機關依證券交易法之規定，得為如何之處分？（10分）
(3)若 B 上市公司未上漲，依其推介買進受損失之投資人得否主張損害賠償？（5分）

三、投資人甲認為 A 上市公司近日股票價格持續上漲，股價仍有上漲之空間，明知自己無足夠資金，意圖投機取利，擬向乙貸款週轉投資，於民國 102年 3 月 19 日早上九點開盤時即委託證券經紀商 B 股份有限公司以每股新臺幣（以下同）100 元申報買進 A 上市公司之普通股股票十萬股，買進後股價起先曾漲到 105 元，惟收盤時又跌到 95 元，次日股價又暴跌，且利空消息不斷，甲竟違約不履行交割義務，於是由 B 證券公司依違約規定處理，並向甲追償因此所生之價金差額及一切費用，甲拒不返還，試請檢具理由說明下列問題：
(1)何謂違約及 B 證券公司應如何依違約規定處理？（15分）
(2)甲是否構成違反證券交易法之刑事責任？（10分）

四、A 為股票已經在集中市場上市之股份有限公司（下稱 A 公司），A 公司零股股東眾多，其中甲股東持有 A 公司股票四百股、乙股東持有 A 公司股票三百股、丙股東持有 A 公司股票二百股、丁股東持有 A 公司股票一百股，試請附理由說明下列問題：
(1)甲股東持有 A 公司股票四百股，在同一交易日未透過證券商及交易所交易，直接向乙、丙、丁購買三百股、二百股及一百股，湊成一個成交單位以便在集中市場賣出，是否違反證券交易法之規定？（10分）
(2)前述交易之效力為何？甲應如何處理才屬合法？（10分）
(3)若同一日甲受乙、丙之贈與五百股，並向丁私下購買一百股，湊成一個成交單位，是否違反證券交易法之規定？（5分）

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10302。（1）103年公務人員特種考試司法人員＆法務部調查局調查人員（6）三等考試。檢察事務官財經實務組

103年公務人員特種考試司法人員、法務部調查局調查人員、國家安全局國家安全情報人員、海岸巡防人員及移民行政人員考試試題10840
【考試別】司法人員、調查人員【等別】三等考試【類科組】司法人員檢察事務官財經實務組、調查人員財經實務組【科目】證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時

一、甲為 A 投資顧問股份有限公司之董事長，透過網路邀集乙、丙等五十位投資人在臺北市之A 公司營業處所舉辦說明會，勸誘投資設立在美國德拉瓦州之B 有限責任合夥人股權（或可稱出資額，即 limited partnership interest），試檢具理由說明下列問題：(1)本案之美國德拉瓦州之B 有限責任合夥人股權是否為我國證券交易法所規定之有價證券？（10分）(2)A 投資顧問股份有限公司及董事長甲，有無違反證券交易法之規定？（15分）

二、A 為股票已在證券交易所上市之建設公司（以下簡稱 A 公司），甲為 A 公司董事長，乙為 A 公司總經理，A 公司轉投資 C、D 公司各百分之七十股份，甲、乙各持有 C、D 公司百分之十股份；甲、乙於民國 101年 4 月 19 日，未經 A 公司承辦部門評估等程序，出售所持有另一 B 建設股份有限公司一千八百萬股之股權（總價款新臺幣二億五千萬元）予關係企業 C、D 公司，繼於同年 11 月 30 日，變更上揭股權買賣契約之總價款為新臺幣（下同）二千五百萬元，免除 C、D 公司應給付尾款二億二千五百萬元之義務，並將原應收尾款，於該年度終了時，悉數轉列為 A 公司投資損失，試問甲、乙之行為是否構成犯罪？（25分）

三、公司治理（corporate governance）一般認為是公司透過監督、控管之內部與外部規範，以達到防止舞弊之機制，我國證券交易法為配合公司治理之推動，於民國 95年 1 月 11 日修正發布相關規範，其主要內容有那些？請說明之。（25分）

四、A 為已在證券交易所上市之光電產業公司，A 公司業績一直表現優異且有豐厚之盈餘，惟市場股價一直未見起色，公司爰有透過庫藏股制度之實施激勵股價之擬議。試回答下列有關庫藏股實施之問題：(1)何謂庫藏股？我國證券交易法對於實施庫藏股在目的與用途上有何限制？（10分）(2)現行法令對於公司買回之庫藏股份在數量、總金額、程序、價格及再轉讓或處理上有何規範？（15分）

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10303。a（2）103年專門職業及技術人員高等考試。會計師

103年專門職業及技術人員高等考試會計師、不動產估價師、專利師、民間之公證人考試試題80350
【等別】高等考試【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時
【註】本試題共分兩部分，第一部分為申論題，第二部分為單一選擇題。

甲、申論題部分：（50分）

一、甲公司為未公開發行股票之公司，實收資本額為新臺幣三億元，發行普通股三千萬股，每股新臺幣十元，董事張三持有一百萬股。如該公司於 103年 6 月 30 日召開股東常會討論該公司董事張三之競業行為許可案時，有代表二千一百萬股之股東出席，並經出席股東共一千八百萬股之表決權通過（包括張三所持有之一百萬股在內），試附詳細理由回答下列問題：
(一)依公司法相關規定，如股東李四當場表示董事張三不得參與表決，而未經主席接受，其後股東李四於同年 7月 1 日將其股份轉讓給王五，則王五對於該股東會之決議，得否向法院提起撤銷之訴？（10分）
(二)承上，若股東王五於同年 7 月 10 日向法院提起撤銷股東會決議之訴，則法院得否駁回其請求？其審查基準為何？（10分）

二、A股份有限公司為上市公司，103年4 月中旬公告該公司 102年財務報告，業績表現亮麗，獲利高於同業，吸引若干投資人進場購買該公司股票，惟 102年財務報告中有虛偽不實交易及不實現金科目，103年 7 月底該公司資金週轉困難，公司支票發生退票事宜，消息揭露後，A公司股票連跌十餘日，投資人因信賴該公司製作之不實財報，蒙受巨大損失，試問依證券交易法規定，A公司及相關人員及該公司財報簽證會計師應負那些民事及刑事責任？請詳述之。（20分）

三、試依 103年 6 月 18 日商業會計法修正前之商業會計處理準則及公司法規定，說明庫藏股之會計處理方法及股份有限公司收買庫藏股總金額之限制。（10分）

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10304。（5）103年特種考試地方政府公務人員三等考試。商業行政

103年特種考試地方政府公務人員考試試題 31980
【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、A 公開發行股份有限公司，有土地 3.甲，A 公司為了資產活化，故將土地開發為觀光休閒菜園，但是 A 公司資金不足，故擬出售休閒菜園之持分，每持分20萬元，共計出售 3,000 個持分，並與買受人簽定契約。試問：該契約是否適用證券交易法之相關規定？請詳述理由。（25分）

二、A 上市公司宣布預訂擬於 45日內取得 B 上市公司股份總額百分之四的股票和 C 上市公司股份總額百分之二十五的股票以及 D 上市公司股份總額百分之五十一的股票。而 A 公司原先已對 B 公司有百分之八的持股，且對 C 公司也已有百分之五十二的持股。試問：依證券交易法，A 公司可用何種方式取得 B 公司與 C 公司和 D 公司之股票，以及 A 公司取得股份後依證券交易法有無其他相關義務？請詳述之。（25分）

三、內線交易是證券交易法中被禁止之違法行為。試問：上市、上櫃公司若有該公司本身之內線消息，在消息並未公開之前，該公司如果買回或賣出公司本身之股票，是否會構成內線交易？請詳述理由。（25分）

四、甲為 A 上市公司之股東，A 公司一共發行 1千萬股，甲持有 A 公司 80萬股，因該公司近年業務大好，所以股價持續上漲。甲之配偶乙及成年兒子丙各擁有 A 公司50萬股，甲因自身財務吃緊，而擬轉讓其所擁有之股票。試問：甲若要轉讓 70萬股，於我國證券交易法上有何限制？若 A 公司之經理人擬轉讓股票，有無受到限制？違反相關規定之處罰其規定為何？請詳細說明之。（25分）

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102年(5)

10201。（3）102年公務人員高等考試三級考試。商業行政

102年公務人員高等考試三級考試試題32970
【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、A公司為一公開發行公司且已持有B上櫃公司有表決權股份總數的百分之五十點五，今A公司擬近期內與B上櫃公司進行合併，故其決定30日內再加碼買進B上櫃公司股份的百分之十五。請附理由回答下列問題：
(一)A公司依證券交易法規定，是否應採公開收購方式買進B上櫃公司股份？（8分）
(二)A公司若採公開收購方式買進，依證券交易法規定，是否在買進前應向金融監督管理委員會辦理那些特定程序？（9分）
(三)A公司在其公開收購期間內又另行以其他方式購買B上櫃公司股票。A公司之前述購買行為有何法律後果？（8分）

二、B 上櫃公司依章程規定設有董事七人，其中一人於本（102）年2月20日死亡，另有二人因故分別於本年3月15日及4月24日辭職，則依證券交易法規定，B上櫃公司對董事缺額應如何處置？（25分）

三、C公司為一公開發行且未上市、未上櫃之民營公司，目前已發行普通股股份2000 萬股，未發行特別股。由於C 公司近年來營運資金吃緊，因此董事會提案於股東會，擬以私募方式發行新股1000萬股。請附理由回答下列問題：
(一)若本次股東會出席股份數高達 1800 萬股，則應至少有多少出席表決權同意，本私募案方得議決通過？（10分）
(二)若私募案於股東會被否決，C 公司改採一般發行方式，則發行新股之對象為何人？且依證券交易法規定，在新股發行前是否應向金融監督管理委員會辦理那些特定程序？（15分）

四、A公司為一家設有審計委員會之上市公司，其獨立董事分別為甲、乙、丙，董事長為非獨立董事之戊。今A公司擬向董事庚購買土地，作為公司倉儲之用，則A公司如何決定土地購買案？應由何人代表A公司與庚進行土地買賣案？請附理由回答之。（25分）

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10202。（1）102年公務人員特種考試司法人員三等考試。檢察事務官財經實務組

102年公務人員特種考試司法人員考試試題30830
【等別】三等考試【類科】檢察事務官財經實務組【科目】證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時

一、A 上市筆電公司之100年度第一季財務季報，對A 公司現金增資之資金遭董事長甲私自挪用侵吞一事，A 公司會計師乙因重大過失而未發現卻在核閱報告書中載明：「並未發現前述財務季報有違反一般公認會計原則而需重大修正或調整之情事。」投資人丙等人，有的因閱讀該季報而買進A 股，有的並未閱讀該季報只憑技術分析而買進，但都損失不貲［不實消息揭露前，A 股股價最高為新臺幣（以下同）50元，侵吞消息揭露後一個月曾跌到20元］。請問本件投資人丙等人可否依證券交易法請求A 公司董事長甲、總經理丁、會計主管戊及會計師乙等人賠償（請依人別分別論述賠償責任之型態）以及損害賠償應如何計算？又，依據前述事實，如你為投資人丙等人之訴訟律師，你預計訴訟進行中被告等人之主要抗辯會是如何？對此，你應如何進行攻擊防禦？（50分）

二、A 上市金融控股公司董事甲，102年6月及7月分別買賣A 公司普通股股票數量及每股成交金額的情形如下：買 進 賣 出A、6月1日一萬股$20.D、7月1日一萬股$20B、6月10日一萬股$30.E、7月10日一萬股$30C、6月30日一萬股$40.F、7月30日一萬股$40請問本件A 公司可請求甲短線交易應歸入公司的利益，究應如何計算？（請說明依據）（30分）

三、依據商業會計法第72條規定：「使用電子方式處理會計資料之商業，其前條（第71條）所列人員或以電子方式處理會計資料之有關人員有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六十萬元以下罰金：…」，請問本條規定受處罰之行為態樣有那些？又犯本條之罪者，依據商業會計法那些情形可以減輕或免除其刑？（20分）

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10203。a（2）102年專門職業及技術人員高等考試。會計師

102年專門職業及技術人員高等考試律師、會計師、不動產估價師、專利師考試試題80350
【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時
【註】本試題共分兩部分，第一部分為申論題，第二部分為單一選擇題。

甲、申論題部分：（50分）

一、設 A 股份有限公司本年度股東大會在下月召開。股東甲、乙、丙、丁四人分別持有A 公司不到百分之一股份，但四人合計又持有超過百分之一股份。戊則持有A公司百分之一無表決權股份。今甲、乙、丙、丁四人共同以書面向A 公司股東常會提案，提案內容為：「本公司在本年股東常會結束後二個月內，應召開股東臨時會改選全部董事、監察人」；戊則提案：「本公司每年應捐款慈善活動最少新臺幣二千萬元，以善盡公司社會責任」。問A 公司董事會得否將前述二提案，不列入股東常會議案內？其理由為何？（20分）

二、甲為一非上市上櫃之公開發行股票公司（以下稱「甲公司」），甲公司董事會打算在下次股東會開會時，提案修改公司章程，增加、修訂下列規定：
(1)將公司章程中規定之董事人數由七人改為三人。
(2)在章程中明訂：本公司股東常會開會時，對於所有持有記名股票之股東，不論其持有股數多寡，均應於開會三十日前寄發開會通知。
你是甲公司董事會的顧問，請依下列數點，分別提出你對於上述兩個章程條文修改的意見：
(一)證券交易法中有何相關規定？（6分）
(二)該相關規定之立法目的為何？（6分）
(三)章程修改是否合法、有效？（8分）

三、甲死亡，因無配偶及子女，乃由其兄弟姐妹即乙、丙、丁、戊共同繼承，嗣乙於一年後死亡，乙的財產由兒子己繼承。惟迄乙死亡，甲之遺產稅未確定完稅。己為完納甲、乙之遺產稅，自有瞭解甲遺產狀況之必要。因甲為A 公司之債權人，且為B公司股東，而A、B 兩家公司互為競爭者，甲對A 公司之債權及B 公司股權均已列入甲遺產總額內課徵遺產稅。己則因繼承而成為A 公司債權人，亦成為B 公司之股東，惟A 公司否認甲對其有債權存在。己為申報乙之遺產稅，實有必要查閱A公司財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，以查明甲對A 公司之債權是否存在、A 公司資產及債務於甲死亡後是否發生變化暨其原因。
(一)請問己依現行商業會計法規定，採取何種作法可以達到查閱A 公司之決算報表或檢查A 公司之會計帳簿、報表及憑證。（5分）
(二)依現行商業會計法規定，A 公司可否拒絕己前揭要求。（3分）
(三)接(二)題，A 公司拒絕己的要求，相關商業會計法罰鍰規定為何？（2分）

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10204。（6）102年公務人員特種考試法務部調查局調查人員三等考試。財經實務組

102年公務人員特種考試法務部調查局調查人員考試試題30640
【考試別】調查人員【等別】三等考試【類科組】財經實務組【科目】證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時

一、上市櫃公司依規定編製財務報表時，可否不適用商業會計法之規定？另，請扼要說明，因應國際財務報導準則（International Financial Reporting Standards），我國商業會計法應為如何之修正？（30分）

二、甲上市公司於102年6月中順利選出如下表所列之董監事成員，其是否與證券交易法規定有未合之處？請分析之。（20分）

三、甲上市公司擬運用國內銀行目前的超低利率（1%），舉債320億元，從市場上買回自家股票（市價100 元），銷除部分股份，以維護公司信用與股東權益之目的，試問甲公司舉債買回庫藏股是否合法？請申述之。（20分）單位：新臺幣千元

四、「炒作股票」，即證券交易法第155條人為操縱市場的行為，這在立法政策所非難的社會價值，不允許炒作人士憑藉人為力量，操縱市場上的交易價格，因此證券交易法明文禁止「意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格」，以從事買賣有價證券之行為等。這是意圖犯的典型規定，請試以法務部調查局調查人員的立場說明，如何證明行為人之不法意圖。（30分）

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10205。（5）102年特種考試地方政府公務人員三等考試。商業行政

102年特種考試地方政府公務人員考試試題31980
【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、我國證券交易法第2條規定：「有價證券之募集、發行、買賣，其管理、監督依本法之規定；本法未規定者，適用公司法及其他有關法律之規定。」試請說明下列問題：
(一) 證券交易法所規定之有價證券（Securities）範圍與種類為何？（15分）
(二) 證券交易法之主管機關曾經核定過之有價證券有那些？（10分）

二、甲為股票已經在證券交易所上市之公司（以下簡稱甲公司），實收資本額為新臺幣10億元，已發行股份總數為1億股，甲公司董事長A 持有該公司股份1千5.百萬股，甲公司在證券交易所之交易從民國（以下同）102年11月18日（星期一）到102年11月29日（星期五）10個營業日合計總數為3千萬股，甲公司董事長A 在102年12月2日（星期一）欲申報轉讓持股 5百萬股，試請回答下列問題：
(一)甲公司董事長A 擬在集中交易市場轉讓，應如何申報？（15分）
(二)甲公司董事長A 擬洽向符合主管機關所定條件之特定人轉讓，應如何申報及所謂之特定人其範圍如何？（10分）

三、甲證券經紀商其從業人員 A 由於與客戶B 間基於長期之業務往來關係，取得B 之信任，幫B 保管印章及存摺，惟A 因不堪自己之投資虧損，盜領客戶B 之款項後逃逸無蹤，試請回答下列問題：
(一)主管機關得對甲證券經紀商之負責人及從業人員為如何之行政處分？（10分）
(二)主管機關得對甲證券經紀商為如何之行政處分？（10分）
(三)客戶B 在民事上得如何主張權益之保護？（5分）

四、甲為股票已經在證券交易所上市之公司（以下簡稱甲公司），董事長A 於民國（以下同）99年4月19日，在未經董事會之決議亦未經甲公司承辦部門評估等程序下，出售乙上市公司1千8百萬股之股權，總價款新臺幣（以下同）2億7千萬元予關係企業丙、丁及戊等3.家投資公司；繼於同年11月30日，變更上揭股權買賣契約之總價款為2千7.百萬元，免除丙、丁及戊等3家公司應給付尾款2億4千3.百萬元之義務，並將原應收尾款，於該年度終了時，悉數轉列投資損失，導致甲公司受有重大損失，試請檢具理由說明下列問題：
(一)甲公司及董事長A 是否構成違反證券交易法或其他法律之規定，應負如何之刑事法律責任？（20分）
(二)甲公司股票之投資人應如何主張民事上之損害賠償？（5分）

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101年(4)

10101。（3）101年公務人員高等考試三級考試。商業行政

101年公務人員高等考試三級考試試題32770
【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、A公開發行公司，其設置董事甲乙丙三人與監察人丁一人，其中甲與丁皆以A公司最大法人股東B公司代表人之身分當選。又A公司101年度股東常會上，有股東以臨時動議提案要求公司同意董事甲從事競業行為，該議案並經股東會以普通決議通過。請問A公司之上述行為，有何違反證券交易法之處？（25分）

二、公開發行公司進行私募之對象有何限制？違反該限制規定之法律行為效力為何？（25分）

三、請說明何謂證券詐欺中之「對市場詐欺理論」（fraud-on-the-market theory），並說明我國法院是否採用？（25分）

四、A上市公司長期經營不善，民國101年3月1日A公司確定接到國外大廠訂單，公司營收將好轉，在消息尚未對外公開前，A公司董事甲於民國101年3月15日因身體健康因素辭去董事職務，並於次日買進A公司普通公司債。在調查甲內線交易行為時，甲抗辯(一)其交易時不具董事身分，非公司內部人；(二)其買進普通公司債，非內線交易所要規範的行為。請問甲之抗辯是否有理由？（25分）

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10102。a（2）101年專門職業及技術人員高等考試。會計師

101年專門職業及技術人員高等考試律師、會計師、不動產估價師、專利師、民間之公證人考試暨第二次社會工作師考試試題80350
【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時
【註】本試題共分兩部分，第一部分為申論題，第二部分為單一選擇題。

甲、申論題部分：（50分）

一、A股份有限公司係一以經營郵購為業之公司，由於必須經常印製大量的型錄，故A公司本身亦成立一專責之印刷部門，印刷部門除處理公司自身之印刷需求外，亦經常接受其他公司之委託，對外經營印刷之業務。經歷數年，此一印刷部門對外承接之業務量亦頗為可觀。A公司便有意將此一部門分割，獨立新設成立一家B印刷公司。A公司便向股東發出股東會召集通知，並詳載公司分割之事由，甲股東持有A公司百分之五之股份，得悉A公司欲將賺錢之印刷部門分割後，極為反對。請問：
(一)在公司法上是否允許A股份有限公司將該部門分割，另行設立一家B印刷有限公司？（10分）
(二)若A股份有限公司欲將該部門分割，另行設立一家B印刷股份有限公司，而甲之持股僅有百分之五，勢難阻止股東會作成分割之決議，依公司法，甲是否有其他救濟管道？（10分）

二、甲公開發行股票之公司（以下稱「甲公司」），主要經營業務為特殊鋼鐵之研究與製造，甲公司董事A為此一領域的專家，經常受邀到同業的其他公司處理研究或顧問諮詢工作。為避免利益衝突的疑慮，A希望甲公司董事長B能夠幫忙協調運作，在即將召開的股東會中通過解除董事競業禁止的決議。目前想到下列兩種不同方式在股東會中提案處理，請說明下列兩種方式是否符合證券交易法之的相關規定。
(一)由董事會提出討論案，在股東會開會通知上僅載明此一討論案的案由，全文為：「擬解除本公司全體董事之競業禁止限制。」除此之外，對於本案並未附加任何說明。（10分）
(二)不由董事會提出討論案，也不在股東會開會通知上載明此一案由，但B私下請另一股東C在股東會中提出臨時動議，請求股東會決議解除董事A之競業禁止的限制。（10分）

三、甲公司為一家電產品之製造商，為開拓業務指派業務員乙及丙赴印度及大陸考察當地市場，共花費新臺幣120萬元，除機票、旅館等開銷70萬元取得原始憑證外，餘50萬元並未取得原始憑證。試問未取得原始憑證之支出應否報銷？如應報銷要如何報銷？（10分）

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10103。（1）101年公務人員特種考試司法人員三等考試。檢察事務官財經實務組

101年公務人員特種考試司法人員考試試題30520
【等別】三等考試【類科】檢察事務官財經實務組【科目】證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時

一、為分階段採用國際會計準則，本(101)年1月4日修正公布之證券交易法，已配合修正第14條第2項及第36條第1項第2款，請試回答該二條相關項款之修正理由為何？（30分）

二、為健全資本市場，避免人為操縱，現行證券交易法第155條除禁止直接或間接從事其他影響集中交易市場有價證券交易價格之操縱行為外，並列有五種與操縱市場有關之禁止行為，請試扼要說明該五種禁止行為之內容及違反禁止行為之刑事責任規定？（25分）

三、某甲為A上市公司董事長，為填補其個人投資設立，但與A公司並無業務往來之B公司資金缺口，竟濫用董事長權限，多次指示A公司財務經理某乙將A公司資金貸與B公司，某乙明知 B公司為某甲個人投資，且與A公司並無業務往來關係，仍陸續接受某甲之指示，多次違背職務製作內部傳票、簽呈，並經某甲核定後，指示不知情之財會人員將款項撥入B公司。嗣後B公司因經營不善，無力償還A公司之借款新臺幣二億元，某乙並未對B公司進行催收或採取其他債權保全之法律行動。其後經人檢舉並經檢察官起訴，惟某甲辯稱其未對某乙作任何指示，並無違背職務行為。而某乙則以其於簽呈中，均註明不建議核貸，資金貸與B公司係依A上市公司董事長之批示辦理，並無違背職務行為，資為抗辯。試問某甲及某乙之行為有無違反證券交易法之規定？並請說明其依據及理由？（25分）

四、企業主辦及經辦會計人員除利用不正當方法，致使會計事項或財務報表發生不實之結果，應負商業會計法第71條「處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六十萬元以下罰金」之刑事責任外，同條尚列有發生何種情事，主辦及經辦會計人員亦應負上開之刑事責任？（20分）

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10104。（5）101年特種考試地方政府公務人員三等考試。商業行政

101年特種考試地方政府公務人員考試試題 31980
【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、A科技股份有限公司（以下簡稱為A公司）為求順利上市，於申請有價證券上市用之「公開說明書」財務報表內，大幅虛增公司之應收帳款，致其主要內容部分虛偽不實。嗣後A公司於上市半年後，即因暴露財務與營運危機，致使該公司股票慘跌。善意投資人甲在A公司上市之初，大量購入該公司股票蒙受巨大損失。試問甲可主張何權利？（25分）

二、甲為某週刊之記者，負責採訪財經新聞，其於2012年2月1日至同年3月1日間，陸續使用本人名義購買A上市公司（以下簡稱為A公司）股票後，即以撰寫新聞稿的方式散布關於A公司不實之利多消息，意圖影響該公司股票之交易價格，而待A公司股價上揚後，其即出脫所有持股獲取利益。試問甲是否有操縱股價刑事責任？（25分）

三、A上市公司為籌措資金，以私募方式募集普通股3,000萬股，每股新臺幣20元。公司認購此批私募股票1,000萬股。惟B公司1年後，因資金之需求，遂透過B公司網站和臉書（facebook），向大眾以每股20元出售該批私募股票。試問B公司是否違反私募有價證券轉售之規定？（25分）

四、依我國證券交易法的規定，公開發行公司之少數股東得請求主管機關對公開上市公司發動檢查權，請說明其法律規定。（25分）

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100年(4-25)

10001。（3）100年公務人員高等考試三級考試。商業行政

100年公務人員高等考試三級考試試題 32570
【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、證券交易法上何謂大量取得股權之申報？司法院大法官解釋第586號對「共同取得」如何界定？（25分）

二、民國99年6月證券交易法修正第157條之1內線交易規範，將「獲悉」重大影響其股票價格之消息文字，改為「實際知悉」，問此舉是否會影響未來司法實務的認定？請舉例說明。（25分）

三、有關公司資訊不實（如財報不實）之賠償責任，證券交易法第20條之1規定型態有幾種？何種情況可主張比例責任？（25分）

四、A上市礦產公司董事長甲，授權乙營業員每個月的第一日固定為其買進A公司股票10萬股，為期一年。其間A公司發現廣大金礦，A公司股價大漲，甲因此涉嫌內線交易而被起訴，問本件事實中甲有何可能之抗辯事由存在？（25分）

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10002。（1）100年公務人員特種考試司法人員三等考試。檢察事務官財經實務組

100年公務人員特種考試司法人員考試試題30620
【等別】三等考試【類科】檢察事務官財經實務組【科目】證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時

一、證券交易法上有所謂「受益所有人」（beneficial owner）觀念，試問其具體落實之我國法律規定有那些？請詳細說明。（25分）

二、操縱股價之損害賠償應如何計算？請詳細說明。（25分）

三、A上市公司董事長甲，於民國99年8月15日起至同年10月20日止，大賣A公司股票500萬股，同年11月1日A公司公告調降財務預測並且宣布減資以引進策略投資人。被告甲以A公司營運不佳的消息，媒體於同年8月初即有報導，應屬已公開之消息，且引進策略投資人性質上屬利多消息，應是「利多買進」才會構成內線交易，資為抗辯。問甲有無成立內線交易之罪責？（25分）

四、依商業會計法規定，股份有限公司及有限公司組織之商業，其主辦會計人員之任免，分別應依如何程序為之？如股份有限公司章程規定應經董事會特別決議才能任免，可否？可否委由依法取得代他人處理會計事務資格之人處理之？又商業會計法所稱之財務報表種類有幾種？請詳述依據。（25分）

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10003。a（2）100年專門職業及技術人員高等考試。會計師

100年專門職業及技術人員高等考試律師、會計師、社會工作師、不動產估價師、專利師考試試題80350
【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時
【註】本試題共分兩部分，第一部分為申論題，第二部分為單一選擇題 。

甲、申論題部分：（50分）

一、設A股份有限公司及B股份有限公司之已發行有表決權股份總數均為3,000萬股；A公司轉投資取得B公司1,400萬股之有表決權股份；B公司則轉投資取得A公司950萬股之有表決權股份。A公司去年之獲利大好，以盈餘轉增資，配發100萬股之有表決權股份予B公司。請問：
(一)依據公司法之規定，A公司有無將其持有B公司股份之狀況，通知B公司之義務？B公司收到通知後，應如何處理？（10分）
(二)倘A公司及B公司均知悉相互間之持股狀況。A公司對B公司得行使之表決權為多少股？B公司對A公司得行使之表決權為多少股？（10分）

二、A股份有限公司為一公開發行公司，該公司欲辦理現金增資，對公眾募集發行股票。A公司找到B證券承銷商，並與之討論本次現金增資承銷之相關事宜。承銷商告知A公司有價證券之承銷有包銷與代銷之分，包銷又有確定包銷與餘額包銷兩種。請試分別說明確定包銷、餘額包銷與代銷之意義與法律規定。（20分）

三、A公司董事長甲為美化公司財務報表，乃要求總經理乙填製不實會計憑證據以入帳。乙雖拒絕，但甲以撤職相脅。乙無奈只好應允，並以該不實會計憑證，指示不知情之會計室職員丙記入帳冊。請分別就乙、丙二人，判斷是否得依商業會計法規定課以刑責？若可，有無減輕或免除刑責之可能？（10分）

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10004。（5）100年特種考試地方政府公務人員三等考試。商業行政

100年特種考試地方政府公務人員考試試題31980
【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、甲為A上市公司之經理，持有A公司股票10萬股，占A公司總發行股數百分之一，甲因個人資金需求，於集中市場將股票全數賣出。請問甲是否違反我國證券交易法之相關規範？試附理由說明之。（25分）

二、內線交易係在禁止實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格消息之人，於消息公開前（或公開後18小時內）進場買賣股票。試問內線交易之成立是否以證明行為人有利用消息之意圖為必要？試附理由說明之。（25分）

三、證券交易法第20條第1項係證券詐欺之規定，為何要以「有價證券之募集、發行、私募或買賣」為要件？試附理由說明之。（25分）

四、連續交易係證券市場操縱行為的態樣之一，請問其構成要件為何？若係行為人提出連續交易的目的是為了「護盤」之抗辯時，是否有理由？（25分）

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99年(4)

9901。（3）99年公務人員高等考試三級考試。商業行政

99年公務人員高等考試三級考試試題 32770
【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、甲公司為一公開發行公司且已依證券交易法的規定設有審計委員會，則關於甲公司之「簽證會計師的委任」一事，是否即由該公司之審計委員會全權決定？證券交易法對於此一事項的決定程序及相關會議的決議成數有何規定？（25分）

二、依證券交易法規定，上市上櫃公司買回自己的股份，其買回之目的限於那三種？其買回股份之數量比例與收買股份之總金額有何限制？（25分）

三、請說明、評析證券交易法中關於「場外交易禁止」之規定。違反「場外交易禁止」之交易行為，其效力如何？（25分）

四、A與B分別是甲、乙兩家上市公司之大股東兼董事長，兩人近日密集見面，討論兩家公司合併之可能與規劃。某日，兩人在餐敘中達成將全力促成合併的共識，並決定兩家公司應分別於下個月召開董事會進行合併案之討論。餐敘之後，甲公司董事長A將餐敘討論之內容告知甲公司的法律顧問C律師，請其草擬董事會進行討論所需之相關文件，並要求C務必保密。A、C談話後次日早上，C立刻下單買進甲公司的股票。請依證券交易法之規定，分析C之行為是否構成「內線交易」？（25分）

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9902。（1）99年公務人員特種考試司法人員三等考試。檢察事務官財經實務組

99年第二次公務人員特種考試司法人員考試試題30720
【等別】三等考試【類科】檢察事務官財經實務組【科目】證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時

一、A 上市公司董事長甲與B 上市公司董事長乙，本年2 月1 日相約於某隱密之會客室喝咖啡以商談兩家公司合併的事情。數日後之2 月15 日，甲、乙兩人又相約於同一處所商定系爭合併之換股比例為1：1.8，A 公司為存續公司，B 公司則為消滅公司。甲於2 月16 至20 日分別委託券商營業員買進A 公司股票共2 千張，A、B 公司合併消息於2 月25 日公開後，甲趁A 公司與B 公司股票均大漲之際出脫持股，獲利數千萬元。本件合併案並分別於2 月25 日上午及5 月25 日上午，經A、B 兩家公司董事會與股東會決議通過。就前揭事實，請附理由回答下列問題：
(一)甲有無觸犯證券交易法任何罪名？（20分）
(二)承上事實，假設本件甲所買之股票為B 公司股票，非A 公司股票，甲有無觸犯證券交易法任何罪名？（20分）

二、何謂公開收購？強制公開收購的立法理由何在？（20分）

三、依據商業會計法之規定，公司組織之商業，其主辦會計人員如何任免？主辦會計人員於觸犯故意登入不實資料之罪時，得減輕或免除其刑之情形又為何？（20分）

四、公開發行公司財務報告不實時，證券交易法對其相關人員之賠償責任有何特別規定？（20分）

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9903。a（2）99年專門職業及技術人員高等考試。會計師

99年專門職業及技術人員高等考試律師、會計師、不動產估價師、專利師、民間之公證人考試、99年第二次專門職業及技術人員高等考試社會工作師考試試題80350
【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時
【註】本試題共分兩部分，第一部分為申論題，第二部分為單一選擇題。

甲、申論題部分：（50分）

一、A、B、C、D四人共同設立甲股份有限公司，但A未於章程上簽名。當初在設立過程中，A、B、C、D四人曾向乙訂購機器2台。後來因營運不順，一直處於虧損之狀態，對於乙有關機器之貨款一直拖延未給。現在乙起訴主張甲股份有限公司及A、B、C、D應對其就機器之貨款負連帶清償之責，請附理由說明下列問題：
(一)甲股份有限公司應否負責？（10分）
(二)A可否以其並未在章程上簽名，並非發起人為由，而主張不負責任？（10分）

二、A公司與B公司均為上市公司。某日這兩家公司董事長甲、乙相約喝咖啡，談話中雙方同意A公司以每股20元公開收購B公司之半數股份。3日後，因身體健康因素，B公司董事長乙辭去董事長及董事職務，並趁公開收購消息未公開前，買進B公司股票500萬股（每股平均價格約16元）。試問乙有無內線交易之罪責？（20分）

三、試就商業會計法規定，說明普通股股利、特別股股利、董監事酬勞及員工紅利，何者為盈餘分配項目？何者為費用？（10分）

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9904。（5）99年特種考試地方政府公務人員三等考試。商業行政

99年特種考試地方政府公務人員考試試題 32080
【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、依我國證券交易法之規定，主管機關對於已上市之有價證券，於發生何種情事而有影響市場秩序或損害公益之虞時，得命令停止其一部或全部之買賣，或對證券自營商、證券經紀商之買賣數量加以限制？（25分）

二、甲公司為上市公司，實收資本額為新臺幣 5 億，已發行股份總數為 5,000 萬股，甲公司章程並規定應設置董事 7 人（其中 2 人為獨立董事）、監察人 2 人。若乙公司持有甲公司已發行有表決權之股份共 2,000 萬股，丙公司持有甲公司已發行有表決權之股份共50萬股，試依我國證券交易法之規定回答下列問題：
(一)乙公司得否同時指派代表人當選甲公司之董事及監察人？（15分）
(二)若丙公司為乙公司之從屬公司，得否由乙公司指派代表人當選甲公司之董事，且由丙公司指派代表人當選甲公司之監察人？（10分）

三、為確保會計師於執行財務報告與公開說明書之簽證業務時，會善盡職責，我國證券交易法就會計師之簽證意見發生虛偽不實之情形，就上開二者分別設有不同之民事賠償責任，試說明此二者之責任性質及其主要差異為何？（25分）

四、我國證券交易法對於操縱市場行為之犯罪類型，設有「不履行交割罪」或「違約交割罪」。試問其行為態樣包括那二種類型？又於認定是否該當「足以影響市場秩序」之構成要件時，應考量那些重要因素？（25分）

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98年(4)

9801。（3）98年公務人員高等考試三級考試。商業行政

98年公務人員高等考試三級考試試題 32470
【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、何謂短線交易？其立法禁止之目的為何？法人代表人依據公司法第27條第2項當選為董事，其背後所代表之法人是否得從事短線交易？（25分）

二、「違約不交割」與「沖洗買賣」係屬有價證券之操縱行為，請分別說明之。（25分）

三、有價證券之發行管理上，分為「核准制」與「申報制」，請分別說明兩者有何不同？（25分）

四、公司募集發行有價證券之公開說明書內容有虛偽不實，導致投資人受有損害，請問投資人可向何人主張損害賠償？不同被告就公開說明書內容負責之範圍有無不同？又投資人就不同被告主張損害賠償時，其舉證責任有無不同？（25分）

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9802。（1）98年公務人員特種考試司法人員三等考試。檢察事務官財經實務組

98年公務人員特種考試司法人員考試試題 30820
【等別】三等考試【類科】檢察事務官財經實務組【科目】證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時

一、請依證券交易法規定說明下列用語之立法定義。（25分）
(一)募集
(二)私募
(三)發行
(四)承銷
(五)證券交易所

二、請依證券交易法第四章「證券商同業公會」之規定，說明證券商、證券商同業公會與主管機關之關係。（25分）

三、請依商業會計法第二章「會計憑證」之規定，說明商業會計憑證之分類及其規定內容。（25分）

四、關於「財務報表必要之註釋」，包括那些事項，並請說明此類註釋與財務報表之關係。（25分）

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9803。a（2）98年專門職業及技術人員高等考試。會計師

98年專門職業及技術人員高等會計師考試80350
【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時
【註】本試題共分兩部分，第一部分為申論題，第二部分為單一選擇題。

甲、申論題部分：（50分）

一、A 股份有限公司為非公開發行股票之公司。A 公司董事會提出私募公司債新臺幣五千萬元之議案，經全體七席董事中之四席董事出席，出席董事全數同意，作成決議。A 公司董事會向股東會報告募集公司債之原因及有關事項後，即著手該公司債之私募，並順利有共計四十人之自然人應募。A 公司乃於全體應募人價款繳納完成後十日，向經濟部報備該公司債之私募完成。請問A 公司之上述私募公司債行為，有那些地方不符合現行法律規定？（20分）

二、某甲利用其所掌握之人頭戶，連續一段期間高價買入某上市A 公司資產股，以拉抬股價。A 股價因此從每股20 元上漲至45 元。試問在法院審理甲是否構成證券交易法第155 條第1項第4 款之罪責時，甲以A 公司股票數年前曾出現每股最高價格200 元，且如考慮A 公司所持土地之公平價值，則A 股每股價值應約為60 元，而甲之買進價格均遠低於60 元，故難謂甲有連續高價買入之情事，作為抗辯。試問此一抗辯是否可以成立？又，司法實務曾如何認定證券交易法第155 條第1項第4 款所謂之「以高價買入」？（20分）

三、試就股份有限公司組織之商業，說明商業會計法第38 條所稱「年度決算程序辦理終了」之意義及帳冊、憑證、報表保存期限之規定。（10分）

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9804。（5）98年特種考試地方政府公務人員三等考試。商業行政

98年特種考試地方政府公務人員考試試題31880
【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、我國證券交易法第157條第1項有關內部人員短線交易歸入權之規定，就公開發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東，對公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司。該差價利益依現行規定應如何計算？試請簡要說明之。（25分）

二、我國現行證券交易法第155條為有關操縱（炒作）市場行情禁止（Anti-manipulation）之規定，試請依現行規定說明操縱（炒作）市場行情之型態有那些？其違犯者應負如何之民刑事責任？（25分）

三、充分公開揭露（Full disclosure）為證券交易法之基本原則，對於公開發行有價證券之公司，依現行證券交易法之規定應行公告並向主管機關申報之定期或不定期報告或資訊，該報告或資訊有那些種類？應於何時申報公告？未申報公告應負如何之法律責任？（25分）

四、證券商違反證券交易法或相關之法令規定，應受到主管機關行政裁罰，現行證券交易法對證券商違規案件之行政處分，依責任之歸屬，可分為對公司與對自然人之負責人、從業人員為行政處分兩種，試請說明其處分之內容各為如何？（25分）

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97年(3)

9701。（1）97年公務人員特種考試第二次司法人員三等考試。司法事務官財經事務組、檢察事務官財經實務組

97年公務人員特種考試第二次司法人員考試試題
【等別】三等考試【類科】司法事務官財經事務組、檢察事務官財經實務組【科目】證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時

一、一般認為證券交易法以資訊揭露制度為其核心，理由何在？（25分）

二、A公開發行公司今年股東會改選董監事，當選之五席董事，分別為B公司代表人甲、C公司代表人乙、自然人丙、丙之配偶丁、丙之孫戊；二席監察人分別為C公司代表人己、丙之姪女庚。此董監當選名單有那些地方違反證券交易法第26條之3規定？（25分）

三、民國95年修正證券交易法第157條之1第1項，增訂第1款後段及第4款之內線交易行為主體，其增訂意義何在？（25分）

四、營業收入應於何時認列？有何例外？（25分）

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9702。a（2）97年專門職業及技術人員高等考試。會計師

97年專門職業及技術人員考試試題
【等別】高等考試【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時
【註】本試題共分兩部分，第一部分為申論題，第二部分為單一選擇題。

甲、申論題部分：（50分）

一、甲股份有限公司為非公開發行公司，資本額為新台幣一億元。甲公司未印製股票。現甲公司急需週轉資金，擬現金增資，請附理由說明下列問題：
（一）甲公司之股東A若欲轉讓其所有之股份給B，應如何為之？（10分）
（二）因甲公司營運狀況不佳，集資困難。請問甲公司可否折價發行以完成現金增資？（10分）

二、甲擅長短線操作買賣股票，稱得上股市老手。民國97年2月13日，甲透過其於A證券商開立之現金交易帳戶，買進B上市公司之股票四百張（四十萬股），買進之平均價格為每股新台幣一百元，總金額為新台幣四千萬元。然因資金調度不順，甲於交割日時，其證券交割之銀行帳戶中僅有新台幣兩千萬元，無足夠金額辦理交割。請問：證券交易法對於甲之行為有何刑事處罰之規定？就學理而言，此一規定是否妥適？（20分）

三、A公司為B公司之零件供應商，因B公司近來貨款之支付有拖延現象，且似有賠本轉賣A公司所售予B公司零件之情事。A公司乃欲瞭解B公司之財務狀況。請問A公司能否依商業會計法之規定，查閱B公司之決算表冊？（5分）並委任會計師檢查B公司之帳簿報表及憑證？（5分）

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9703。（5）97年特種考試地方政府公務人員三等考試。商業行政

97年特種考試地方政府公務人員考試試題31880
【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、募集有價證券時，所應先交付給認股人或應募人之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事時，證券交易法是否有民事損害賠償責任之規定？試說明之。（25分）

二、A上市公司之董事會有九位董事，若其欲作成庫藏股買回之有效決議，依證券交易法之規定，該決議應如何進行之？試說明之。（25分）

三、依證券交易法之規定，審計委員會之設置，係採強制設置或自由設置？試附理由說明之。（25分）

四、依我國證券交易法之明文規定，證券商之類型有幾種？又證券商經營之業務內容為何？試說明之。（25分）

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96年(3)

9601。（1）96年公務人員特種考試第二次司法人員三等考試。檢察事務官財經實務組

96年公務人員特種考試第二次司法人員考試試題30520
【等別】三等考試【類科】檢察事務官財經實務組【科目】證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時

一、某A為財政部官員，設其知悉尚未公開之證券交易所得稅即將課徵的政策變更消息。在該消息發布前，A認為此消息發布後股票必大跌，乃放空股票並獲利千萬元。試問A有無可能成立內線交易之罪責？試附理由說明之。（25分）

二、二○○六年一月修正之證券交易法為何規定公司之董事長、經理人及會計主管應於財報上簽名或蓋章外，應出具財報內容無虛偽或隱匿之聲明？又財報不實時，前述人員（董事長、經理人及會計主管）之民事賠償責任型態為何？（25分）

三、公開發行公司出席股東會委託書之徵求，在徵求人積極資格上，法令有何限制？（25分）

四、商業會計法關於使用電子方式處理會計資料之商業的相關人員（如商業負責人）有何法律責任規範？（25分）

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9602。a（2）96年專門職業及技術人員考試。高等考試。會計師

96年專門職業及技術人員考試試題
【等別】高等考試【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時
【註】本試題共分兩部分，第一部分為申論題，第二部分為單一選擇題。

甲、申論題部分：（50分）

一、「Ａ食品有限公司」資本額新臺幣3,000萬元，公司董事長甲，有鑒於股東乙之財務困難，乃將其所投資公司的資金新臺幣200萬元發還給乙。又甲為擴充公司之廠房並添增設備，乃向銀行借款新臺幣2,000萬元為期5年。旋甲將公司之資金新臺幣2,000萬元貸與有業務往來之「Ｂ農牧有限公司」為期3年。試問上述甲之行為是否合法？請分別附理由以對。（20分）

二、Ａ上櫃公司與Ｂ公開發行公司大股東甲、乙、丙三人洽商，擬以每股70元之高價取得甲、乙、丙三人所持有合計達Ｂ公司總股權百分之五十一的股份。Ｂ公司之另一股東丁，以Ａ公司違反證券交易法令，向有關機關檢舉。試問丁之依據為證券交易法令的何一規定？（10分）該規定的立法理由何在？（10分）

三、Ａ股份有限公司有董事長甲及乙、丙二董事；丁為監察人。Ａ公司董事會以全體一致之同意，任用戊為會計主任，負責處理會計事務。Ａ公司並委任己會計師查核Ａ公司之財務報表。若Ａ公司有違法不按時記帳情事，請就上述人員逐一分析，是否可能成為商業會計法第78條行政責任之處罰對象？（10分）

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9603。（3）96年公務人員高等考試三級考試。商業行政

96年公務人員高等考試三級考試試題32570
【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、何謂強制公開收購？強制公開收購制度之立法目的何在？（25分）

二、A上市公司係一手機之專業製造廠商，本年為私募一億股股票（每股價格新台幣10元），以該公司之全部原股東及全部員工（含公司之低階電腦文書輸入員工及廠房清潔工）作為私募對象（共計2000人），問是否合法（請說明法律依據及理由）？（25分）

三、內線交易損害賠償應如何計算？（25分）

四、公開發行公司財報不實時，證券交易法對其相關人員之賠償責任有何特別規定？（25分）

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95年(3)

9501。（1）95年公務人員特種考試司法人員三等考試。檢察事務官財經實務組

95年公務人員特種考試司法人員考試試題
【等別】三等考試【類科】檢察事務官財經實務組【科目】證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時

一、證券交易法及商業會計法對於公司財報不實各設有何規定？（25分）

二、試依證券交易法規定說明「審計委員會」如何組成？有何權責？（25分）

三、何謂「重大影響公司股票價格之消息」？（25分）

四、如何區分「主辦」與「經辦」會計人員之職掌範圍與法律責任？（25分）

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9502。a（2）95年專門職業及技術人員高等考試。會計師

95年專門職業及技術人員高等考試試題
【等別】高等考試【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法
【註】本試題共分兩部分，第一部分為申論題，第二部分為單一選擇題。

甲、申論題部分：（50分）

一、甲股份有限公司為專營晶圓代工之廠商，並未向證券主管機關申請公開發行，於新竹科學園區及台南科學園區分別設有竹科廠及南科廠，其產值各占該公司營業額之百分之六十及百分之四十。若該公司擬將竹科廠之全部營業及資產出售給乙股份有限公司，試附理由回答下列問題：
（一）甲股份有限公司如欲通過竹科廠之出售案，應經該公司何機關決定，其決議方法為何？（10分）
（二）乙股份有限公司如通過該竹科廠之購買案，應經該公司何機關決定，其決議方法為何？（10分）

二、A股份有限公司有山坡地10甲，棄置已久。A公司董事長甲為籌募資金，擬將之開發為茶園暨觀光休閒園區。A公司並出售該茶園的持分，每持分以10萬元出售，共計出售5千個持分。乙等人看好台灣假日休閒的潛力，不約而同，購買上述持分，並簽訂契約。檢察官以本案甲違反證券交易法提起公訴。問甲違反何種規定？理由何在？（20分）

三、海南有限公司共有5個股東，會計年度採曆年制，甲為該公司唯一董事。該公司非董事之其他4個股東要求甲應將94年度決算報表依公司法第110條規定，於95年6月30日前送請他們承認；甲則主張公司法第110條雖規定年度決算報表應送請股東承認，惟公司法並未明定何時送，亦無準用股份有限公司之規定，因此遲至95年8月底仍未將94年度決算報表提請股東承認。請問甲董事之主張是否適法及有無行政責任？（10分）

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9503。（3）95年公務人員高等考試三級考試。商業行政

95年公務人員高等考試三級考試試題32030
【類科】商業行政【科目】證券交易法【考試時間】2小時

一、何謂「內線消息」？證券交易法第157條之1規定禁止內部人利用未公開消息買賣之立法理由為何？受害人為何？（25分）

二、何謂「證券交易爭議之仲裁」？違反證券交易爭議仲裁之規定時，法律效果如何？（25分）

三、試述我國證券交易法對於「詐害行為」之規定。（25分）

四、何謂「有價證券之私募」？依證券交易法之規定，有價證券之私募在何種情形下，得再行賣出？（25分）

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94年(5)

9401。c（4）94年公務人員升官等考試。薦任升官等。財稅行政

94年公務人員升官等考試、94年關務人員升官等考試試題31653
【等別】薦任升官等考試【科別】財稅行政【科目】證券管理法規【考試時間】2小時

一、何謂「全權委託」？試述我國證券交易法對於全權委託之規定。（25分）

二、試述我國證券交易法對於律師在公司有關證券募集、發行等以及會計師在公司申報或公告財務報告等之規定，並說明其立法理由何在。（25分）

三、何謂「營業保證金」？何謂「交割結算基金」？何謂「交易經手費」？何謂「賠償準備金」？何謂「了結義務」？（25分）

四、何謂「證券交易爭議之仲裁」？我國證券交易爭議仲裁有何特色？（25分）

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9402。（1）94年公務人員特種考試司法人員三等考試。檢察事務官財經實務組

94年公務人員特種考試司法人員考試試題30610
【等別】三等考試【類科】檢察事務官財經實務組【科目】證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時

一、A上市公司私募股票五千萬股，每股20元。試問：
（一）A公司之原股東及員工，是否應一律視為該私募之特定人？（12分）
（二）原股東及員工對此批私募股票，有無新股優先承購權？（13分）

二、公司內部人員短線交易之利益，依法令應如何計算？（25分）

三、證券交易法對公開發行公司財務業務之「繼續公開」有何規範？（25分）

四、（一）依據商業會計法規定，公司組織之主辦會計人員的任免程序為何？（12分）
（二）主辦會計人員以明知為不實之事項，而填製會計憑證或記入帳冊者，有何法律責任？（13分）

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9403。a（2）94年專門職業及技術人員高等考試。會計師

94年專門職業及技術人員高等考試考試試題80350
【等別】高等考試【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時
【註】本試題共分兩部分，第一部分為申論題，第二部分為單一選擇題。

甲、申論題部分：（50分）

一、某上市公司A銀行為籌募資金，擬私募20億特別股，每股並以新台幣10元發行。假設你為A銀行 之會計師，A銀行請教你下列問題，請你回答：（20分）
（一）私募與募集（公募）之差別何在？（請特別說明私募相較公募對發行公司之好處）
（二）該批私募股票可否於發行後上市買賣？

二、甲股份有限公司章程規定公司股份總數為1000萬股，並以每股面額新台幣10元全數發行，實收資本總額共計新台幣1億元，其中乙股份有限公司以法人股東持有甲股份有限公司200萬股股份。後甲股份有限公司決議增資1000萬股，新股發行除依法保留總數百分之十股份由公司員工承購外，其餘新增股份900萬股，預定洽由特定人乙股份有限公司以現物出資方式認購。乙股份有限公司將其因調整製程所閒置之機器設備抵繳股款，以應甲股份有限公司目前擴充產能之需求。
請依上述事實，並引據公司法之規定，扼要回答下列各題：（每小題5分，共20分）
（一）甲股份有限公司增資發行新股，除董事會決議外，是否仍須經股東會同意？
（二）乙股份有限公司以現物出資方式認購新股，公司法有何規定？
（三）甲股份有限公司股東A因風聞公司增資案另有內幕暗盤，是否即可隨時向董事會請求查核相關表冊，以防弊端？
（四）甲、乙股份有限公司是否為關係企業？

三、各項會計憑證、各項會計帳冊及財務報表之法定最低保存期限各為幾年？又，上述法定保存期限之起算點「年度決算程序終了」究為何指？（10分）

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9404。（2）94年第二次專門職業及技術人員檢覈筆試。會計師

94年第二次專門職業及技術人員檢覈筆試試題
【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時

一、為從事重大交通建設為其事業目的而籌設A公司，預計經3年建設後開始營業，開始營業3年後開始獲利。A公司乃擬於設立章程規定，發行「自設立後之次年度起連續6年，不問有無盈餘，皆分派『分派股息』每股五角」之建設股息特別股，是否可行？（25分）

二、有複數股東之A有限公司（A公司非一人公司）為業務上需要，擬租用董事甲（甲非董事長）所有之房屋作為庫房，請問應由何人代表A有限公司簽訂該租賃契約？（25分）

三、就公司財務業務資訊揭露不實，證券交易法第20條及第32條分別訂有民事賠償責任，但長期以來未見成立此等民事賠償責任之案例，其主要障礙何在？惟最近數年來有數件認定成立上述法條下之民事賠償責任之下級審判決出現，係以何種方法嘗試克服上述障礙？（25分）

四、商業會計法第2條第2項規定「商業會計事務，謂依據一般公認會計原則從事商業會計事務之處理及據以編製財務報表」，此所謂「一般公認會計原則」之範圍如何？其適用順序又如何？（25分）

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9405。（2）94年第一次專門職業及技術人員檢覈筆試。會計師

94年第一次專門職業及技術人員檢覈筆試試題
【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】2小時

一、公司組織之商業，其主辦會計人員依法如何任免？違反時，何人應負何種法律責任？ （20分）

二、股東會之決議有所謂「假決議」，其究何所指？又，對特別決議之事項可否以假決議方式為之？理由何在？（25分）

三、對有價證券發行之審查，有所謂之核准制與申報制，試問二制之意義為何？又我國採用何制？（25分）

四、我國證券交易法為防止公司內部人藉由配偶、未成年子女或他人名義持有股票，規避證券交易法對內部人的規範，故仿外國法制引進「受益所有人」之概念，試問其規定的情形有幾種？內容又各為何？（30分）

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93年(3)

9301。（1）93年公務人員特種考試司法人員三等考試。檢察事務官財經實務組

九十三年公務人員特種考試司法人員考試試題30510
【等別】三等考試【類科】檢察事務官財經實務組【科目】證券交易法與商業會計法【考試時間】二小時

一、請解釋下列名詞：（每小題5分，共25分）
1.新股認購權利證書
2.委託書
3.代銷
4.會計事項
5.遞耗資產

二、上市、上櫃公司買回庫藏股，其得買回股份之數量、期限及處分，我國證券交易法有何限制規定？其立法目的何在？（25分）

三、試依商業會計法說明「財務報表注釋」之目的、事項及方式？（25分）

四、試依證券交易法規定，說明會計師之民事、刑事及行政責任？（25分）

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9302。（2）93年專門職業及技術人員高等考試。會計師

九十三年專門職業及技術人員高等考試考試試題80360
【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】二小時

一、新任的會計處理人員，向您請教在繕製原始憑證時，依商業會計法的規定，應特別注意那些事項？（10分）

二、某商業銀行之主管，近來發現向該行貸款之甲公司所提示之報表有不實之處。請依商業會計法說明那些人有權審核公司之決算報表、查閱公司之決算報表、檢查公司之帳簿報表及憑證？公司拒絕時之相關罰則為何？（10分）

三、A公司申請上櫃時，在「公開說明書」之財務報表內，存有不實的現金科目，造成其主要內容虛偽不實。上櫃一年後，A公司跳票兩億元，暴露其財務危機，A公司股票因而暴跌。A公司之投資人甲損失不貲。A公司負責人均避走海外，不知去向。甲乃控告A公司及其簽證會計師乙，請求賠償。試問：（20分）
A公司應否負賠償責任？會計師乙在何種情形下，可作證券交易法上之免責抗辯？

四、證券交易法對於公司內部人股權轉讓有諸多限制，試問在轉讓股權方式上有何限制？（10分）

五、我國證券交易法引進強制公開收購制度之立法目的何在？（10分）

六、甲金融控股公司下設有百分之百持股之商業銀行股份有限公司，依公司法之規定，該商業銀行之董事、監察人如何產生？商業銀行財務報表由何人編造、查核及承認？請扼要說明之。（10分）

七、甲股份有限公司（非公開發行公司）之董事長A與乙有限公司董事長B商議為甲、乙公司之吸收合併，試依公司法之規定，扼要回答下列問題：（20分） 存續公司為何公司？
1.甲公司股東會之決議應符合何條件（即出席股東股份總數及表決權數），合併之議案始可獲通過？
2.甲公司之股東丙應符合何條件，始得請求公司收買其持有之股份？
3.如A於股東會臨時動議中提出合併之議案，股東丙得為如何之主張？

八、公司虧損達實收資本額之二分之一或資產不足抵償所負債務時，董事會應如何處理？請扼要說明之。（10分）

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9303。（2）93年專門職業及技術人員檢覈筆試。會計師

九十三年專門職業及技術人員檢覈筆試試題30210
【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】二小時

一、甫成立之行政院金融監督管理委員會，對公開發行之專業證券商，命其在每年稅後盈餘下，提存百分之二十之特別盈餘公積，問此舉是否有法律依據？如有，則其法律規範目的何在？（25分）

二、證券交易法對私募證券轉售之限制為何？再者，為使私募證券之應募人及購買人明瞭其轉售限制，法律有何規範？（25分）

三、公司法對強制股票公開發行的規範，民國九十年十一月修正前後有何不同？（30分）

四、公司組織主辦會計人員之任免程序為何？主辦會計人員以明知為不實之事項，而填製會計憑證或記入帳冊者，有何法律責任？（20分）

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92年(4)

9201。c（4）92年公務人員升官等考試。薦任升等。財稅行政

九十二年公務人員升官等考試試題
【等別】薦任升官等考試【科別】財稅行政【科目】證券管理法規【考試時間】二小時

一、何謂私募？私募之對象及人數有何限制？私募決議之程序及方法為何？私募可否對外公開要約？在交易市場中私募轉售有何限制？美國與我國之規定有何異同？（25分）

二、目前我國對於外資之管理原則和過去相較有何異同，預期可產生那些效益？和韓國之外資管理政策有何異同？（25分）

三、何謂公司治理(Corporate Governance)？建立公司治理之基本原則為何？除設置獨立董監事外，是否有其它措施？有無需要修正法規之處？（25分）

四、何謂證券市場之短線、內線交易及炒作行為？其犯罪之主體、客體型態為何？現行法律效果及責任為何？目前國際上針對重大證券犯罪之刑度及規範有何發展趨勢？（25分）

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9202。（1）92年公務人員特種考試司法人員三等考試。檢察事務官財經實務組

九十二年公務人員特種考試司法人員考試試題
【等別】三等考試【類科】檢察事務官財經實務組【科目】證券交易法與商業會計法【考試時間】二小時

一、何謂有價證券之「私募」(Private Placement)？我國現行證券交易法有何規定？（25分）

二、何謂沖洗買賣(Washing Sale)？我國證券交易法第155條第一項第二款所定「在集中交易市場，不移轉證券所有權而偽作買賣者」之操縱行為規定已於八十九年七月修法時刪除，其理由為何？是否代表此種行為應受允許？或應適用何種法律規定作處罰？（25分）

三、甲證券投資顧問公司之從業人員A，於某電視節目上聲稱乙上市公司之每股獲利為新台幣4元，鼓吹投資大眾可以大量買進，但乙上市公司於證券交易所之股市觀測站上澄清其每股獲利才新台幣2元而已，純屬A之臆測，請問甲公司及A違反證券交易法之何種規定？（25分）

四、甲上市公司委託乙會計師事務所辦理財務報告之查核簽證，乙會計師事務所之會計師A與B，於查核公司財務時，配合甲公司之董事長C，主辦及經辦會計人員D、E之要求，就公司新台幣九億元之帳款，分成三次查核，每次查核皆以同樣之新台幣三億元存單重複提出受盤點，所以帳面上雖符合新台幣九億，但實際上卻衹有新台幣三億元，並出具無保留意見之簽證，請問A、B、C、D、E違反證券交易法及商業會計法之何種刑事法律規定？（25分）

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9203。（2）92年專門職業及技術人員高等考試。會計師

九十二年專門職業及技術人員高等考試試題80360
【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】二小時

一、A為甲股份有限公司之董事長，而B、C、D、E為其董事，試附理由扼要回答下列問題：
1.董事長A為籌措公司之營運資金，於董事會中提議，以公司之不動產設定擔保向銀行借款新台幣貳億元，但遭董事C、D、E反對而未獲通過，A遂唆使B於股東會中以臨時動議方式提出，並經股東會以普通決議方式通過，試問此決議之效力為何？（20分）
2.董事B本身另經營其他事業，因急需資金週轉，擬向他人借款新台幣壹億元，乃要求董事長A以甲公司名義在B所簽發之支票背面載明「連帶保證人」，再蓋公司及董事長A印章，試問甲公司此行為之效力如何？（15分）
3.若甲公司欠某乙新台幣壹億元，後來公司經股東會決議解散，董事長A為清算人，惟A未依法定程序辦理清算程序，竟將公司全部資產變賣，分配於各股東，以致使某乙之債權不獲清償而蒙受損害，試問某乙能否對董事長A個人提起訴訟，請求賠償損害？（15分）

二、證券交易法在近年的多次修正時，對原有的有價證券募集與發行規定有相當的修正，請問：
1.我國有價證券的募集與發行採行申請核准制與申報生效制，其法律依據為何？申請核准與申報生效的意義為何？(5分)
2.若是以私募（private placement）或是對非特定人公開招募出售所持有之公司股票、公司債券等有價證券之方式為之時，是否仍適用申請核准與申報生效制？若非，證券交易法對這兩類之募集發行有何特殊的規定？請詳述之（10分）
3.公司法僅於例外的情形對依法取得之有價證券的移轉加以限制，但是證券交易法卻對以私募方式取得之有價證券再行賣出或移轉有特殊的規定與限制，請問公司法與證券交易法所規定的限制為何？（10分）

三、「某公司負責人因操作股票失利虧損，涉嫌去年初起以關係企業或人頭公司支票循環、假交易等方式掏空公司資產，製作不實交易憑證，總計挪用侵占公司資金達數億餘元。地方法院檢察署昨天偵結，依業務侵占、違反證券交易法、商業會計法等罪嫌起訴該公司負責人及相關主管。」試述商業會計法中有關商業負責人及會計人員刑事責任之規定。（25分）

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9204。（2）92年專門職業及技術人員檢覈筆試。會計師

九十二年專門職業及技術人員檢覈筆試試題30210
【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】二小時

一、在證券市場上，有所謂「沖洗買賣」，其究何所指？又，沖洗買賣行為是否合法？（25分）

二、公司為從事DRAM製造之上市公司，股東人數將近五十萬人。本年度A公司擬以每股十五元之價格發行新股，以籌措建立十二吋廠之資金。試問：（25分）
1.A公司新股發行之對象，依法應為何人？
2.A公司之員工或原有股東認購此批新股時，得否要求以面額十元認購？

三、對於交叉持股，現行公司法有何規範？（30分）

四、公司之員工分紅的會計處理，是否應列為費用？試從商業會計法及公司法之規定論述之。（20分）

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91年(4)

9101。（2）91年第一次專門職業及技術人員檢覈筆試。會計師

九十一年第一次專門職業及技術人員檢覈筆試試題
【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】二小時

一、甲公司擬以商譽作價一億元投資乙公司。公司法第156條第五項規定股東出資得以公司所需商譽抵充。第7條復規定公司申請登記之資本額，應先經會計師查核簽證。請問以商譽抵充資本與商業會計法，以及證券交易法相關法令有無牴觸？而依主管機關所定之辦法，會計師在此種情況應如何查核簽證？（二十五分）

二、甲金融控股公司旗下有乙銀行，丙保險公司，以及丁綜合券商，甲持股均逾半。四公司均屬公開發行公司。請問依公司法、商業會計法以及證券交易法相關規定，上開公司各應編製何種報表，並請討論該相關規定之得失。（二十五分）

三、甲公開發行公司無虧損。本年度出售廠房獲利一億元，並認列資產重估增值一億元。民國九十年公司法修訂時第238條（資本公積）已被刪除。請問這是否表示甲在依公司法提列法定盈餘公積後，上開項目即可被用以分派盈餘。又，甲倘有虧損，得否以股東會決議，不彌補虧損而逕為公積轉增資？（二十五分）

四、甲上市公司有累積虧損，並無資本公積。甲以一億元向股東買回本身股份一仟萬股。請問依公司法，商業會計法以及證券交易法相關規定，該買回是否合法？假設並不合法，請問會計師於查核簽證時應如何處理？（二十五分）

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9102。（2）91年專門職業及技術人員高等考試。會計師

九十一年專門職業及技術人員高等考試考試試題高：80320
【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】二小時

一、甲公司為一股票已公開發行之股份有限公司，其章程記載之業務項目為高科技事業及其他依法得經營之事業。該公司共有A、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ五位董事，其中A、B、C、D係以自然人身分擔任董事，E則係以法人股東身分擔任董事，並指定自然人X代表行使職務。為便利董事會之順利召開，甲公司章程規定董事如無法親自出席董事會時，得由其他董事代理，但應依法出具委託書。此外，A擔任甲公司之董事長兼總經理，F為甲公司之財務經理；甲公司並聘請G擔任會計師。
甲公司為營運需要，商請金主張三等提供資金，張三對甲公司原持有新台幣一千萬元之債權，且對乙公司另持有新台幣二千萬元之債權，張三乃表示願意以該兩筆債權作價方式，出資入股成為甲公司之股東。經查證該兩筆債權均係合法有效後，A乃召集F會商，A認為採資產作價方式由張三入股符合公司最大利益；F則認為此舉不當而堅決表示反對。
試依據上述事實，並依據我國公司法規定，扼要回答下列各題：（每小題10分，共計40分）
1.經前述會商後，A認為F之思想僵化、缺乏創意，已不適合再擔任財務經理一職，因此決定將F解任。乃依勞動基準法與聘用契約規定，事前通知並提供資遣，並將解任一事報請董事會備查。F主張此項解任違法，試問F之主張是否有理？
2.A為確定兩筆債權作價之適法性，商請G就公司法規定提供意見，試問G應如何回覆？
3.A為討論資產作價與其他議案，乃依法召開董事會。E公司將開會通知轉交X，惟X因開會當日已安排做腦部電腦斷層檢查，乃以自己名義親自擬具委託書，委託C代理出席董事會，並獲C之同意。至開會當日，僅A與C親自出席，但C另持有X出具之委託書，試問該次董事會是否有過半數董事出席？
4.聯積電公司係從事晶圓代工之公司，該公司邀請B出任董事一職。若Ｂ在甲公司並未擔任經理職務，未來亦無意擔任其他公司之經理職務，試問B得否接受此項職務？

二、A上市公司擬私募一批股票以籌資，試附理由及法律依據回答下列問題：（40分）
1.A公司私募股票時，應否先經證券主管機關核准或申報生效，抑無需申請核准也無需申報生效？
2.為出售該私募股票，A公司可否透過目前流行之網際網路，向非特定人為要約或勸誘之行為？
3.設自然人甲應募買受A公司之私募股票後，因需錢孔急，在買受後一年內將之全數再行賣出，試問此舉是否合法？
4.設A公司完成私募股票後，其董事長乙利用內線消息買進部分該批私募股票，問乙有無內線交易之罪責？

三、股東拿出自己的財產交給公司，由公司的董事會經營，於是，董事會有責任對股東作出交待，公司法因而規定股份有限公司的董事會須每年編造營業報告書及一些表報，併同盈餘分配（或虧損撥補）的議案，於股東常會開會前三十日，交監察人查核（公司法第228條第一項），然後再提請股東常會承認（第20條第一項）。去(九十)年十一月，公司法修正。公司法在修正前，逐項列示公司除營業報告書之外應編製的表報，指明報表包括資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表、股東權益變動表及現金流量表；公司法修正後，則不再逐項列示這些表報，只要求公司編財務報表。換言之，這次修正的一項變動，是刪除主要財產之財產目錄，不再要求公司董事會編製；另一項變動則是把資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表四種報表合併，稱為「財務報表」。立法院稱第二項修正的理由，是為了「配合商業會計法之規定」。 （另附相關法律條文）
試問：
1.依商業會計法第28條第一項之規定，財務報表包括資產負債表、損益表、業主權益變動表及現金流量表。四種報表就稱為「財務報表」，本次修正有無實質的影響？有人說，如此修正，會使股東人數多的公司在召開股東會時產生災難，為什麼？這種說法您是否同意？（12分）
2.公司法本次修正前，公司須編主要財產目錄，而獨資、合夥則不必。但是，在本次修正後，公司與獨資、合夥一樣，都不須編主要財產目錄。為何公司法不再要求公司編製主要財產之財產目錄，是不是立法委員認為公司的股東們不須要知道公司主要有那些財產？（8分）
附註：
條次公司法第20條（第一項）
公司法第228條（第一項）
商業會計法第28條（部分）
修正前
公司每屆營業年度終了，應將營業報告書、資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表、股東權益變動表、現金流量表及盈餘分配或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東會承認。
每營業年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：
一、營業報告書。
二、資產負債表。
三、主要財產之財產目錄。
四、損益表。
五、股東權益變動表。
六、現金流量表。
七、盈餘分派或虧損撥補之議案。
修正後公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。
每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
財務報表分左列各種：
一、資產負債表。
二、損益表。
三、現金流量表。
四、業主權益變動表或累積盈虧變動表或盈虧撥補表。
五、其他財務報表。前項各款報表應予必要之註釋，並視為各該報表之一部分。

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9103。（2）91年第二次專門職業及技術人員檢覈筆試。會計師

九十一年第二次專門職業及技術人員檢覈筆試試題
【類科】會計師【科目】公司法、證券交易法與商業會計法【考試時間】二小時

一、何謂公司分割？其種類有幾？現行公司法關於公司分割之規定有無不周之處？試分別說明之。(二十五分)

二、何謂認股權憑證？與附認股權特別股有何異同？二者是否均得於有價證券集中交易市場買賣？試分別從公司法、證券交易法之規定說明之。(二十五分)

三、證券交易法對於公開收購公開發行公司之有價證券有何規定？現行規定有無需要檢討之處？試分別說明之。(二十五分)

四、商業會計法第44條規定之有價證券，其概念或範圍與證券交易法上之規定是否相同？如何估價？現行法上之規定有無不妥之處？試分別說明之。(二十五分)

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9104。（1）91年公務人員特種考試司法人員三等考試。檢察事務官財經實務組

九十一年公務人員特種考試司法人員考試試題3041
【等別】三等考試【類科】檢察事務官財經實務組【科目】證券交易法與商業會計法【考試時間】二小時

一、本年（九十一年）二月證券交易法修正採用「強制公開收購」制度，試問其立法目的何在？（25分）

二、何謂「再次發行」(secondary distribution)？我國證券交易法對其有何規範？（25分）

三、Ａ上市公司董事長甲，某日在與友人乙餐敘之際，將Ａ公司土地將行開發之利多消息告訴乙，乙得知後又轉告其妻丙，丙在獲悉此消息後，買進Ａ股，俟該消息公開Ａ股大漲之時，丙出脫持股獲利數千萬元。問甲、乙、丙有無任何法律責任？（25分）

四、商業會計法關於「資本公積」有何規範？請逐一說明。（25分）

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【編註】

1.「＊」考選部巳更正測驗題答案。2.本超連結檔以考選部最近公告為依據，提供學習與參考為原則。如有發現待更正部份及您所需未收編之科目，敬請

，謝謝！