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Show 證券交易法修正重點01/13/2006 證券交易法修正條文(下稱「修正條文」)已於民國95年1月11日經總統公布生效(惟部分修正條文另訂生效日期,詳後述)。本次合計修正38條條文,本所謹將修正重點臚列如下,敬請卓參: 一、 公司治理: 1. 引進獨立董事制度 二、 資訊揭露與募集資金: 1. 強化公司財務報告編製責任 三、 擴大證券商業務: 配合證券商規模大型化及業務多元化之需求,修正條文第45條放寬證券商業務經營範圍及投資其他證券商之限制,並刪除有關承銷期間、承銷契約應記載事項、承銷契約副本送主管機關備查及承銷結束後承銷清冊送主管機關備查之規定以改進承銷制度,使我國金融規範、制度與國際接軌,提升證券商國際競爭力。 四、 防制證券市場操縱及內線交易等不法行為: 1. 關於防制證券市場操縱方面,修正條文第155條規定:(i) 除原有的投資人對證券商不履行交割態樣外,增定證券商對市場不履行交割態樣,即在集中交易市場申報買賣,業經成交而不履行交割,足以影響市場秩序時,亦構成操縱市場。 五、 提高行政罰鍰: 為強化行政管理之成效,修正條文第178條就違反證券交易法相關規定之最低罰鍰金額,由新臺幣12萬元修正為24萬元;並對按次各處新臺幣24萬元以上480萬元以下罰鍰,修正為48萬元以上480萬元以下罰鍰。 Home/自我成長/金融市場/證券交易相關法規與實務筆記|總則 金融市場所有文章證券交易相關法規與實務筆記|總則 PG財經筆記2020 年 1 月 10 日更新日期: 2020 年 1 月 10 日 內容目錄
證券交易的相關法規,主要有證券交易法、證券交易法施行細則、證券投資信託及顧問法、公司法等等。 另外還有依照證交法授權發布的行政命令,法規名稱會冠上「規則」、「準則」、「辦法」等等。 證券交易法證交法所稱的主管機關,是金管會。 受到證交法規範的公司,是已經「公開發行」的公司。 公開發行是指,將其財務、經營情況及內部控制執行等資訊透過指定方式(例如:公開說明書)向公眾公開,並向「證券櫃檯買賣中心」申報生效 有價證券,是指政府債券、公司股票、公司債券,還有金管會核定的有價證券。 證券投資信託及顧問法資產管理服務事業日益蓬勃,為了保障投資人權益,特別以法律的位階來規範。 公司法公司,是以營利為目的,按照公司法組織、登記、成立的社團法人。 公司種類股東人數定義無限公司2↑對公司債務負連帶無限清償責任有限公司1↑就出資額為限負責兩合公司無限責任股東1↑有限責任股東1↑無限:連帶無限清償責任 有限:只限於出資額負責股份有限公司2↑ 政府、法人組織可為1人股東就其所認股分對公司負責 如何成立股份有限公司?應有2人以上的發起人,發起人需有行為能力。 由發起人全體同意訂立公司章程。 股份有限公司的股份怎麼來?股份有限公司的資本,要分成股份,採行「票面金額股」或是「無票面金額股」,股份得有發起人一次認足,或是認一部分後,剩下對外募足。 選「票面金額股」,每股金額要一致。 「無票面金額股」,所得股款要全數撥充為資本。 公司可以依董事會決議,向金管會申請辦理公開發行程序。 公司負責人做什麼?公司是法人組織,對外由負責人代表公司執行業務。 公司種類負責人無限公司執行業務代表股東有限公司董事兩合公司執行業務 代表股東股份有限公司董事 董事、監察人怎麼產生?由股東會中有行為能力的人選任。 任期不能超過三年,但可以連選連任。 上市上櫃公司的董事會成員中,至少要有獨立董事2人,其中至少一位要是會計或是財務的專業人士。 董事有什麼權利?董事與公司之間,是民法的委任規定。 董事對外代表公司執行業務,公司的業務執行由董事會決定,董事須以開會的方式執行職權。 公司應設有董事會,由三人以上董事組成,董事會執行職務應該依照法令章程、股東會之決議。 董事有哪些義務與責任?董事有忠實、善良管理人、不為敬業行為(公司法§209)、發行證券蓋章、申報持股、主動報告的義務。 股份有限公司的股票及債券,由董事簽名或蓋章,並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行。(公司法§162、§257) 董事也要申報持股,在任時不得轉讓1/2以上,超過時董事當然解任。 當股份有限公司虧損達實收資本額1/2時,董事會應於最近一次股東會報告。 董事如果發現公司有重大損害之虞,應立即向監察人報告。 監察人跟董事一樣,監察人有忠實義務(公司法§23)、監督公司執行業務財務、報告義務(公司法§218-2、§219)、要申報持股變動(公司法§227)、不得兼任公司董事、經理人或其他職員(公司法§222)。 監察人一經選任,應向主管機關(經濟部)申報選任當時持有多少股份。 在任期中跟董事一樣,不得轉讓1/2以上,超過時監察人當然解任。 股份有增減時,應向主管機關申報並報告。 公開發行公司監察人依證券交易法應於每月5日前,將上個月股數變動情形向公司申報。 公司要在每月15日前,彙整後向金管會申報。 召開股東會公司召開股東會,有關開會通知以及會後的股東會議事錄製作、分發,可以用電子的方式進行。 為了鼓勵參與股東會,能以書面或電子的方式行使表決權。 股東會召集(公司法§170)股東會依法應由董事會召集,股份有限公司的股東會分為:
股東會的召集通知: 召集非公開發行公司公開發行公司股東常會會計年度終結後6個月內一年至少一次20日前30日前股東臨時會必要時召開10日前15日前 股務處理部分,何時辦理停止過戶?說明如下: 停止辦理股票過戶股東常會開會前60日內股東臨時會前30日內決定配股息基準日前五日內股東會決議的方式有分四大類: 方式情境說明普通決議不屬於公司法之特別決議者,都是用這一類。應有代表已發行股份總數過半數股東出席,出席股東表決權過半數同意。特別決議股份股息分派、公積充撥資本、公司解散、合併與分割總數2/3出席,出席表全權過半數同意。假決議出席股東不足已發行股份總數半數假決議:由代表已發行股份總數1/3以上股東出席,出席股東表決過半數同意。在把假決議通知各股東,一個月內再召開股東會。 再有代表1/3以上股東出席,過半數同意,視為公司股東會決議。其他公開發行公司另有特別規定。 證券市場的管理機構主管機關是金管會金融監督管理委員會,簡稱金管會。 自律機構有四個
證券市場的參與者有誰?
來源 走在公開發行的十字路口?PG財經筆記2020 年 1 月 10 日更新日期: 2020 年 1 月 10 日 |