甲為a上市公司之總經理其知悉公司重大未公開的利空消息於該消息未公開前之下列行為何者未違反證券交易法內線交易之規定

	1F ckvhome 高二上 (2019/02/27) (A)甲自集中交易市場賣出該公司之普通公司債(參證交法第157條之1第1項第1款)  (B)甲自集中交易市場賣出 A 公司股票(參證交法第157條之1第1項第1款) (C)甲將該消息告知其好友乙，乙於消息未公開前賣出 A 公司股票(參證交法第157條之1第1項第5款)  (D)甲原本要買 A 公司股票，知悉該利空消息後就不買了:缺乏內線交易構成要件之一:買賣股票(參證交法第157條之1第1項)
	2F YEAH (2020/06/16) 不應選Ａ： 總經理甲為證券交易法第157條之1第1項第1款所列之人，又普通公司債，雖非「具有股權性質之有價證券」（證券交易法施行細則第11條第1項參照），但第157條之1第２項對於「非股權性質之公司債」，亦有內線交易之規範。 證券交易法施行細則第11條第1項：本法第157條第6項及第157條之1第1項所稱具有股權性質之其他有價證券，指可轉換公司債、附認股權公司債、認股權憑證、認購（售）權證、股款繳納憑證、新股認購權利證書、新股權利證書、債券換股權利證書、臺灣存託憑證及其他具有股權性質之有價證券。 不應選Ｂ： Ｂ選項情形為典型之內線交易情形，違反證券交易法第157條之1第1項 不應選Ｃ： 好友乙，屬於自第157條第1項第1款之人（總經理甲）獲悉消息之人，符合第157條第1項第５款之人。 應該選Ｄ： 內線交易之構成要件行為為「買賣」，既然其未進行買賣，自不該當內線交易，即未違反證券交易法關於內線交易之規範。
	3F 鍾德芬 小二上 (2022/02/16) (D)採利用說(新修法,條文中:實際知悉=>改採知悉說=>特別注意)   說明:1.利用說:是美國的通說,但我立法時美國通說是"知悉說"           2.法條採"知悉說",但適用範圍太大,易殃及無辜,幸好"立法理由"中有"利用"兩字           3.遂限縮法條文義解釋:不僅知悉,還要有買賣的動作(利用).若躺平裝死毫無動作,對市場既無影響力,自不宜入罪!

1(A).

36 非公開發行之 A 電影事業股份有限公司，為籌拍介紹國寶級製琴名師之紀錄片，依證券櫃檯買賣中 心創櫃板管理辦法之規定，登錄創櫃板，就 A 公司辦理現金增資時依公司法第 267 條規定保留予員 工及原股東認購而其未認購之部分，向投資大眾發行普通股股票籌資。關於 A 公司登錄創櫃板發行 普通股之籌資行為，下列敘述何者正確？
(A)A 公司於創櫃板發行之普通股係經金融監督管理委員會核定豁免申報之有價證券
(B)該籌資行為係屬私募，無須依證券交易法向金融監督管理委員會申報
(C)該籌資行為係依公司法第 267 條規定向特定人募股，無須向主管機關申報
(D)A 公司登錄創櫃板後，即有證券交易法第 157 條之 1 內線交易禁止規定之適用

2(B).

37 A 公開發行公司擬申請上市，經股東常會決議，於章程中明定設 3 位獨立董事，並設立審計委員會， 另設薪資報酬委員會。試問下列敘述何者正確？
(A)監察人為公司必備之內部機關，雖設立審計委員會，仍須設監察人
(B)審計委員會須由全體 3 位獨立董事所組成；但薪資報酬委員會僅須 1 位獨立董事即為已足，其餘 成員得由非獨立董事擔任
(C)獨立董事 3 人中如有 1 人離職時，應於 60 日內召開股東臨時會補選之
(D)獨立董事於任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，該獨立董事當然解任

3(A).

38 A 上市公司之董事甲於 A 公司股票停止過戶期間中之某日，於集中交易市場出售其持有之 A 公司股 票 7 張，試問甲出售該等股票行為之法律效力為何？
(A)有效，甲於集中交易市場出售該等股票之行為並未違法
(B)有效，雖違反證券交易法之規定，但為維護交易安全及市場秩序仍屬有效，主管機關將對甲處以 新臺幣 24 萬元以上 240 萬元以下之罰鍰
(C)無效，因甲出售該等股票之時點係在 A 公司股票停止過戶期間
(D)無效，因須先向主管機關申報，並於申報之日起 3 日後，方得於集中交易市場出售該等股票

4(C).

39 A 上市公司有意入主 B 上市公司取得經營權，惟因 B 公司經營階層反對，A 公司遂決定公開收購 B 公司已發行有表決權股份總數 24.99%之普通股股票及美國存託憑證，關於本次公開收購，下列敘述 何者錯誤？
(A)A 公司應提出具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機關申報並公告特定事項後，始得進行 公開收購
(B)A 公司及其關係人於公開收購期間，得於市場上購買 B 公司無表決權特別股股票
(C)A 公司得視 B 公司股東實際應賣情形，延長或縮短公開收購期間
(D)A 公司證明 B 公司財務狀況發生重大變化並經主管機關核准後，即得停止公開收購 

5(D).

40 A 上市公司因第 4 季展望不如預期，股價在法說會隔天重挫跌停，董事會為維護公司信用及股東權 益，決定實施庫藏股護盤，預計自 11 月 2 日至 12 月 20 日，自集中交易市場買回 5,000 張股票， 價格在 90~160 元之間，預定買回股份占 A 公司已發行股份總數之比率為 1.57%。試問下列敘述何 者錯誤？
(A)A 公司實施庫藏股之決議須經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意
(B)此次 A 公司買回 500 萬股占公司已發行股份總數 1.57%，係屬合法
(C)A 公司收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額
(D)A 公司應於買回之日起 3 年內將買回之股份轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦 理變更登記

6(C).

41 A 公司為一家從事記憶體製造之上市公司。為響應政府南向政策，該公司擬就章程所定股份總數內 尚未發行的部分，以每股新臺幣 60 元之價格發行新股，籌措公司於馬來西亞設廠所需之資金。依證 券交易法之規定，下列敘述何者最正確？
(A)A 公司所發行之新股仍應向證交所申請上市後才可以上市
(B)A 公司之原有股東認購此批新股時，發行人或證券承銷商無需向其交付公開說明書
(C)A 公司之發行新股應向主管機關申報生效後，始得為之
(D)A 公司應至少提撥發行新股總額之百分之十五對外公開發行

7(D).

42 甲為 A 上市公司之總經理，其知悉公司重大未公開的利空消息。於該消息未公開前之下列行為，何 者未違反證券交易法內線交易之規定？
(A)甲自集中交易市場賣出該公司之普通公司債
(B)甲自集中交易市場賣出 A 公司股票
(C)甲將該消息告知其好友乙，乙於消息未公開前賣出 A 公司股票
(D)甲原本要買 A 公司股票，知悉該利空消息後就不買了

8(B).

43 A 公開發行公司募集發行新股，向認購投資人所交付之公開說明書主要內容有虛偽不實之情事。甲 認購後因而受有損害。依證券交易法之規定，下列敘述何者正確？
(A)發行人如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之 意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任
(B)會計師如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，免負賠償責任
(C)負責人因其過失致損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任
(D)甲之損害賠償請求權，自其知有得受賠償之原因時起 1 年間不行使而消滅；自募集、發行或買賣 之日起逾 2 年者亦同

9(A).

44 甲初次擔任上市公司之董事，其聽說證券交易法有規定，董事對於上市公司所發行之某些有價證券， 若於取得後 6 個月內再行賣出，或於賣出後 6 個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其 利益歸於公司。但也有些有價證券並無此一規定之適用。甲想請教您，下列何種有價證券無此一規 定之適用？
(A)普通公司債
(B)附認股權公司債
(C)認股權憑證
(D)臺灣存託憑證

10(D).

45 A 上市公司因股價表現不佳，該公司董事長甲為拉抬公司股價並製造股票交易活絡的假象，乃與其 好友乙以約定價格於甲出售 A 公司股票時，乙同時為購買之相對行為。試問甲之行為成立證券交易 法之何刑責？
(A)證券交易法第 157 條之 1 所定之內線交易
(B)證券交易法第 157 條所定之短線交易
(C)證券交易法第 155 條第 1 項第 5 款所定之沖洗買賣
(D)證券交易法第 155 條第 1 項第 3 款所定之相對委託

11(C).

36 剛從大學畢業的社會新鮮人甲，擬將其部分薪水拿來從事投資。甲想要了解下列何者非證券交易法 所稱之有價證券？
(A)認購權證
(B)華僑或外國人在臺募集資金赴外投資所訂立之投資契約
(C)選擇權契約
(D)政府債券

12(B).

37 A 股份有限公司為一家從事醫療器材製造的上市公司，甲為該公司之獨立董事。依證券交易法之規 定，下列敘述何者錯誤？
(A)A 公司董事人數不得少於 5 人
(B)甲兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾 5 家
(C)甲執行業務認有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必要費用， 由 A 公司負擔之
(D)甲在任期中轉讓超過選任當時所持有之 A 公司股份數額二分之一時，並不會發生解任之效果

13(A).

38 甲於 7 月 28 日申報並公告公開收購 B 上櫃公司股票，每股收購價格新臺幣（下同）50 元，公開收 購期間從 8 月 1 日至 8 月 30 日，預定公開收購 200 萬股，最低收購數量 150 萬股。下列敘述何者 錯誤？
(A)非經主管機關核准，甲不得調降公開收購價格
(B)公開收購期間屆滿時，若全部應賣數量 300 萬股，則甲向應賣 15 萬股之乙購買 10 萬股，其餘 5 萬股退還乙
(C)若甲在公開收購期間另外用每股 48 元向丙買進 50 萬股，則甲應以每股 2 元乘以應募股數限額內， 對所有應賣人負賠償責任
(D)甲之配偶從 7 月 28 日至 8 月 30 日止，都不得於櫃檯買賣市場購買 B 上櫃公司股票

14(C).

39 A 公開發行股票公司（下稱 A 公司）於 8 月 20 日召開股東臨時會，其在 7 月下旬即已在公開資訊觀 測站對本次股東臨時會進行公告。下列敘述何者正確？
(A)股東甲自行書寫委託書委託乙出席股東會，惟由於未用 A 公司印發之委託書，所以乙不得代理出 席本次股東會
(B)股東丙主動用 A 公司印發的委託書委託好友丁出席股東會，但因丁不具股東身分，所以不得為丙 代理人出席股東會
(C)A 公司對持有記名股票 800 股的戊雖未寄發本次開會通知，但戊不得以此主張 A 公司召集程序違法
(D)A 公司應編製年報，於本次股東會分送股東

15(B).

40 經營食品業之非上市櫃的 A 公開發行股票公司（下稱 A 公司），設置董事 9 名，其全體董事依規定 應合計持有 A 公司股票至少 450 萬股。今年 A 公司改制，修改章程自願設置三分之一比例的獨立董 事，因此，今年董事改選後，設有甲等 6 名非獨立董事，以及乙等 3 名獨立董事。下列關於全體董 事持股之敘述，何者正確？
(A)加計 3 名獨立董事持股後之全體董事最低持股數不得低於 360 萬股
(B)若甲轉讓持股造成全體董事持股不足法定最低額，則應由甲等 6 名非獨立董事一起補足
(C)主管機關派員查核甲之持股，若甲拒不配合辦理，其將有刑事責任
(D)若 A 公司不再設立監察人而改設審計委員會，則原全體監察人之最低持股數應加計在全體董事的 最低持股數中

16(A).

41 下列對有價證券之募集及發行的敘述，何者正確？
(A)普通股股票在創櫃板募集及發行時，不須向主管機關申報生效即得為之
(B)未上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司所發行之新股，若僅由員工及原股東分認 時，不須向主管機關申報生效即得為之
(C)上市公司募集發行可轉換公司債，應經董事會及股東會決議，再向主管機關申報生效後，方得為之
(D)發行人募集發行有價證券時，按認股人或應募人之合理請求，負有交付公開說明書的義務

17(C).

42 A 公司於 2018 年 12 月 25 日上市，甲為 A 公司董事，其於 A 公司仍登錄興櫃期間，於 2018 年 9 月 5 日以每股 25 元、10 月 5 日以每股 30 元，分別買進普通股各 1 萬股，後於 2018 年 12 月 26 日以每 股 60 元賣出有表決權之特別股 1 萬股，當日普通股收盤價為 40 元，2019 年 1 月 10 日以每股 45 元 賣出普通股 1 萬股。本案依現行法令，在不加計股息、法定利息，及未扣除交易手續費、證券交易 稅之前提下，僅就每股價差計算甲短線交易所獲得之利益應為多少？
(A)0 元
(B) 20萬元
(C) 30萬元
(D)  50 萬元 .

18(D).

43 A 上市公司公告申報業經會計師甲簽證但主要內容仍有虛偽不實之財務報告，投資人因相信該不實 之財務報告內容，而於證券市場買入 A 公司股票遭受損失，依證券交易法之規定，下列敘述何者 正確？
(A)因該不實財報經甲簽證，故 A 公司無庸負賠償責任
(B)A 公司之會計人員乙如係依董事會之指示編製財務報表並簽名時，乙無庸負賠償責任
(C)因該不實財報經甲簽證，故 A 公司之財務經理丙除有重大過失外，不負賠償責任
(D)A 公司之董事長丁如無法證明其已盡相當注意，且有正當理由合理確信經甲簽證之財務報告內容 無虛偽隱匿情事時，即須負賠償責任

19(D).

44 A 上市公司之經理甲與乙於參與某次內部會議時，得知 A 公司近期將公開鉅額虧損之消息。會後， 甲即以每股 20 元之價格融券放空 A 公司股票；乙雖未從事交易，但將 A 公司內部開會決定公開鉅 額虧損之消息，告知其好友丙，丙再將消息傳遞給丁。隨後丙以每股 18 元出脫手中 A 公司股票，丁 則借券賣出 10 張 A 公司股票。虧損之消息公開後，A 公司股價果然連番重挫至 10 元以下。就甲、 乙、丙、丁等人是否構成內線交易及相關責任，依現行法令及司法實務見解，下列敘述何者錯誤？
(A)甲應對放空當日善意買入 A 公司股票之人，負損害賠償責任
(B)乙如未與消息受領人有共犯關係，亦無犯意聯絡或行為分擔，即無內線交易之刑事責任
(C)丙雖係規避損失，仍會構成內線交易
(D)丁係自非 A 公司內部人之丙得知 A 公司虧損之消息，故丁不構成內線交易

20(D).

45 A 股份有限公司為便利公司在資本市場上籌措所需資金，遂備妥公開說明書等相關文件，申請上市。 惟臺灣證券交易所審核後決定退件，經 A 公司申復，證交所仍以申復無理由拒絕 A 公司上巿，A 公 司應如何救濟？
(A)逕向臺灣證券交易所提起訴願
(B)得向金融監督管理委員會提起訴願
(C)須先與臺灣證券交易所進行仲裁
(D)得於退件之緣由改善或消滅後，備妥相關文件，重行申請上市